Увеличение номинальной стоимости акций

Содержание

Увеличение уставного капитала акционерного общества

Уставный капитал не является навсегда установленной величиной. Исходя из экономической ситуации, а также из требований действующего законодательства и финансово-хозяйственной целесообразности акционерные общества могут либо увеличивать, либо уменьшать уставный капитал.
Если АО принимает решение об увеличении уставного капитала, то надо обратить внимание на следующий момент – уставный капитал может быть увеличен только после того, как будут полностью оплачены все акции, выпуск которых зарегистрирован.

Уставный капитал может быть увеличен двумя путями:

  1. конвертация ранее размещённых акций в акции с большей номинальной стоимостью;
  2. выпуск дополнительных акций.

Увеличение уставного капитала путём конвертации ранее размещённых акций в акции с большей номинальной стоимостью возможно только лишь за счёт внутренних резервов акционерного общества – эмиссионного дохода, который получают от продажи собственных акций сверх их номинальной стоимости, средств от переоценки основных фондов, нераспределённой прибыли.
Избрав этот способ увеличения уставного капитала, организация производит эмиссию новых акций с большей номинальной стоимостью, размещение которых производится путём конвертации прежних акций.
В зависимости от этих источников увеличение уставного капитала в бухгалтерском учёте отражается следующими записями:

  1. Д 83 «Добавочный капитал», субсчет «Эмиссионный доход» – К 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 1 «Расчеты по вкладам в ус- тавный капитал»;
  2. Д 83 «Добавочный капитал», субсчет «Переоценка основных средств» – К 75 «Расчеты с учредителями», субсчёт 1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал»;
  3. Д 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» – К 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 1 «Расчеты по вкладам в ус- тавный капитал»;
  4. Д 75 «Расчеты с учредителями», субсчёт 1 «Расчеты по вкла- дам в уставный капитал» – К 80.1 «Объявленный капитал».

Одновременно отражается движение капитала по субсчетам счета 80 «Уставный капитал».

Все записи в учёте производятся только после внесения соответствующих изменений в устав АО и после регистрации решения в размещении акций путём конвертации.

Пример 1. Увеличение уставного капитала за счет стоимости акций

Уставный капитал ЗАО «Омега» был сформирован после выпуска акций в количестве 1000 шт. номинальной стоимостью 200 руб. Собрание акционеров в июне приняло решение об изменении уставного капитала общества. Для этого решили увеличить номинальную стоимость акций в три раза за счёт прибыли, оставшейся в распоряжении организации по итогам предыдущего года. В августе в устав ЗАО «Омега» внесены изменения в устав, связанные с увеличением уставного капитала.

В результате проведенной конвертации акций номинальной стоимостью 200 руб. в акции номинальной стоимостью 600 руб. ус- тавный капитал был увеличен на 400 000 руб. (1000 шт. · (600 руб. – 200 руб.)). В учете ЗАО «Омега» будут оформлены следующие записи (таблица 1).

Сумма, руб.

Дебет

Кредит

1. Отражено увеличение номинальной стоимости акций

400 000

2. Направлена нераспределённая прибыль на увеличение уставного капитала

400 000

Таблица 1 – Корреспонденция счетов по увеличению уставного капитала

При увеличении уставного капитала за счёт собственных средств акционерного общества акционеры должны соблюдать требование, установленное Федеральным законом No 208–ФЗ «Об акционерных обществах». Сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов АО и суммой уставного капитала и резервного фонда. Эти показатели рассчитываются по данным бухгалтерской отчётности эмитента за последний квартал (завершённый отчётный период), предшествующий дате представления документов для государственной регистрации выпуска акций.

Пример 2. Увеличение уставного капитала за счет средств добавочного капитала

Собрание акционеров ОАО «Элеф» приняло решение об увеличении уставного капитала за счёт средств добавочного капитала путём увеличения номинальной стоимости акций. Размер уставного капитала ОАО «Элеф» 400 000 руб., добавочного капитала – 860 000 руб. (в том числе средства от переоценки основных средств 750 000 руб., эмиссионный доход 110 000 руб.), величина чистых активов 1 220 000 руб., резервный капитал 20 000 руб.
Предельная сумма, на которую может быть увеличен уставный капитал, составляет 800 000 руб. (1 220 000 руб. – 400 000 руб. – 20 000 руб.). Следовательно, на увеличение уставного капитала ОАО может направить не всю сумму добавочного капитала, а только 800 000 руб. В бухгалтерском учёте произведены следующие записи:

  1. Д 83 «Добавочный капитал» – К 75 «Расчеты с учредителя- ми», субсчёт 1 «Расчёты по вкладам в уставный капитал» – 800 000 руб. – средства добавочного капитала направлены на увеличение уставного капитала;
  2. Д 75 «Расчёты с учредителями», субсчёт 1 «Расчёты по вкладам в уставный капитал» – К 80 «Уставный капитал» – 800 000 руб. – отражено увеличение уставного капитала.

Решение об увеличении уставного капитала общества путём размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принятия такого решения.
Во избежание «разводнения» уставного капитала путём выпуска дополнительных акций Законом No 208-ФЗ определено, что при принятии решения общим собранием акционеров за него должно проголосовать не менее 3⁄4 владельцев голосующих акций.

При принятии решения об увеличении уставного капитала общества путём размещения дополнительных акций советом директоров (наблюдательным советом) за него должны подать голоса все его члены (т.е. решение принимается только единогласно).
Порядок проведения эмиссии акций, размещаемых путём подписки, установлен Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утверждёнными приказом ФСФР от 16.03.05 No05-4/пз-н, в части суммы, на которую увеличивается ус- тавный капитал.

При выпуске дополнительных акций надо учесть то обстоятельство, что количество размещаемых акций не должно превышать общее количество уже объявленных акций, отраженных в уставе общества. После регистрации в финансовых органах своего решения о выпуске акций АО приступает к их размещению.
Оплата акций осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже номинальной. Однако из этого правила есть исключения:

  1. при размещении дополнительных обыкновенных акций акционеры, уже владеющие обыкновенными акциями, могут приобрести их на преимущественных правах по цене ниже рыночной не более чем на 10%;
  2. при размещении дополнительных акций с участием посредников цена размещения акций может быть ниже их рыночной стоимости на размер посреднического вознаграждения, которое устанавливается в процентном выражении по отношению к цене размещения акций.

Дополнительные акции, размещаемые путём подписки, должны быть полностью оплачены. Оплата стоимости размещённых акций может осуществляться денежными средствами, ценными бумагами, имуществом или имущественными правами, имеющими денежную оценку. При оплате дополнительных акций имуществом его денежная оценка производится с помощью решения совета директоров.
Срок оплаты акций второй и последующей эмиссии определяется обществом самостоятельно и отражается в решении о размещении дополнительных акций. Этот срок не должен превышать 1 года с момента размещения акций.
Решением о размещении ценных бумаг путём подписки может быть определена доля ценных бумаг выпуска, при неразмещении которой выпуск ценных бумаг считается несостоявшимся. Такая доля не может быть меньше, чем 75% от общего количества ценных бумаг. Если по итогам подписки необходимое количество акций не было размещено и выпуск признан несостоявшимся, то суммы, внесённые в оплату акций, должны быть возвращены их владельцам.

С 01.01.05 при государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг уплачивается государственная пошлина (подп. 44 п.1 ст. 333 НК РФ). Так, за государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных бумаг, размещаемых путём подписки, с акционерных обществ взимается 0,2 % номинальной суммы выпуска (дополнительного выпуска), но не более 100 000 руб. Пошлина уплачивается одновременно с представлением документов на регистрацию эмиссии и перечисляется в федеральный бюджет.

Для целей бухгалтерского учёта расходы в виде государственных пошлин, уплаченных в связи с увеличением уставного капитала организации, могут учитываться в составе внереализационных расходов. При начислении пошлины производится запись:

Д 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет 2 «Прочие расходы» – К 68 «Расчеты по налогам и сборам» – начислена пошлина, подлежащая уплате в бюджет.

В целях начисления налога на прибыль уплаченные организацией государственные пошлины учитываются в составе внереализационных расходов на основании подп.3 п.1 ст.265 НК РФ.
Доход в виде превышения цены размещения акций (рыночной цены) над их номинальной стоимостью в составе доходов для целей налогообложения не учитывается.
Увеличение уставного капитала АО путём дополнительной эмиссии акций, в результате которой были привлечены сторонние инвестиции, отражается в бухгалтерском учёте следующими записями:

  1. Д 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал» – К 80.1 «Объявленный капитал» – отражена регистрация дополнительной эмиссии акций;
  2. Д 80.1 «Объявленный капитал» – К 80.2 «Подписной капитал» – отражена подписка на акции;
  3. Д 08 «Вложения во внеоборотные активы», 10 «Материалы», 41 «Товары», 50 «Касса», 51 «Расчётные счета», 52 «Валютные счета», 58 «Финансовые вложения» – К 75 «Расчёты с учредителями», субсчёт 1 «Расчёты по вкладам в уставный капитал» – получена оплата акций денежными и неденежными средствами;
  4. Д 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал» – К 83 «Добавочный капитал» – учтён эмиссионный доход;
  5. Д 80.2 «Подписной капитал» – К 80.3 «Оплаченный капитал» – отражено перераспределение средств в структуре уставного капитала.

Размещение акций посредством конвертации при изменении номинальной стоимости

Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью, является решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций. Таким решением должны быть определены категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увеличивается, номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после увеличения, способ размещения акций — конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью, а также могут быть определены иные условия конвертации, включая дату конвертации или порядок ее определения, имущество (собственные средства), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала акционерного общества, и иные условия конвертации. Увеличение УК путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется за счет имущества акционерного общества — эмитента:

· добавочный капитал;

· остатки специальных фондов;

· нераспределенная прибыль прошлых лет.

При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал акционерного общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов этого акционерного общества и суммой его уставного капитала и резервного фонда, рассчитанной по данным бухгалтерской отчетности акционерного общества за последний квартал (завершенный отчетный период), предшествующий дате представления документов для государственной регистрации выпуска акций, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов уже наступил.

Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, является решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций. Таким решением должны быть определены категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после уменьшения, способ размещения акций иные условия размещения акций.

Решением об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам акционерного общества денежных средств и/или передача им принадлежащих акционерному обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. В этом случае таким решением должны быть определены сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам акционерного общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и/или количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам акционерного общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.

Размещение акций при конвертации осуществляется в один день, указанный в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг, но не позднее 30 дней с момента государственной регистрации их выпуска. Акции, конвертируемые при изменении номинальной стоимости акций, в результате такой конвертации погашаются (аннулируются).

Акционерные общества: учет изменения уставного капитала

Согласно Федеральному закону от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» с изменениями от 13.06.1996 N 65-ФЗ, от 24.05.1999 N 101-ФЗ, от 07.08.2001 N 120-ФЗ (далее — Закон) уставный капитал общества может быть изменен путем увеличения номинальной стоимости акций и путем размещения дополнительных акций. Причем уставный капитал может быть увеличен только после того, как будут полностью оплачены ранее объявленный уставный капитал и все зарегистрированные выпуски акций и иных ценных бумаг.

Во всех случаях перед отражением изменений уставного капитала в бухгалтерском учете необходима регистрация соответствующих изменений в учредительных документах общества, оформленных решением общего собрания акционеров, и решения совета директоров общества об утверждении итогов размещения дополнительных акций.

Увеличение уставного капитала осуществляется за счет имущества общества. В Законе установлено требование к размеру суммы, на которую увеличивается уставный капитал: она не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

Согласно ст.29 Закона общество вправе, а в некоторых случаях обязано уменьшать свой уставный капитал. Общество имеет право принять решение об уменьшении своего уставного капитала на основании решения общего собрания акционеров.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, то общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимость его чистых активов. А если стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, то общество обязано принять решение о своей ликвидации.

Если же в этих случаях общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. При этом орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества (ст.34 Закона).

Государственная регистрация изменений в уставе общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется только при наличии доказательств уведомления кредиторов.

Размер уставного капитала общества после уменьшения не может быть ниже:

размера уставного капитала, определенного действующим законодательством на дату регистрации изменений в уставе общества, если уставный капитал уменьшен по желанию акционеров общества;

размера уставного капитала, определенного действующим законодательством на дату регистрации самого общества, если уставный капитал уменьшен до величины чистых активов.

В соответствии с Законом изменение уставного капитала общества может производиться путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества (если такая возможность предусмотрена уставом общества). Соответствующее решение принимается общим собранием акционеров.

Изменение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций

Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров (п.2 ст.28 Закона). Общество вправе принять решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости всех размещенных акций либо акций определенной категории и типов. При этом номинальная стоимость всех обыкновенных и привилегированных акций одних типов должна возрасти одинаково.

В процессе изменения номинальной стоимости акций эти ценные бумаги не могут переходить в акции другого типа, т.е., приобретая новую номинальную стоимость, они сохраняют свою прежнюю категорию.

Согласно Постановлению ФКЦБ России от 17.09.1996 N 19 «Об утверждении Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии» (с последующими изменениями и дополнениями) (далее — Стандарты эмиссии акций) увеличение уставного капитала путем конвертации размещенных акций в акции с большей номинальной стоимостью возможно только за счет внутренних источников общества:

эмиссионного дохода (средств, полученных обществом — эмитентом от продажи своих акций сверх их номинальной стоимости);

средств от переоценки основных фондов;

остатков фондов специального назначения по итогам предыдущего года;

нераспределенной прибыли.

В зависимости от источников увеличения уставного капитала в бухгалтерском учете данная операция будет отражена следующим образом:

Дебет 83, Кредит 80 — увеличение уставного капитала за счет эмиссионного дохода,

Дебет 84-2, Кредит 80 — увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли,

Дебет 83, Кредит 80 — увеличение уставного капитала за счет переоценки основных средств.

Одновременно производятся записи:

Дебет 75, Кредит 80-1,

Дебет 80-1, Кредит 80-2,

Дебет 80-2, Кредит 80-3 — на сумму разницы между новой стоимостью акций и их номинальной стоимостью до конвертации.

При этом акции со старым номиналом погашаются, а акции с новым номиналом приходуются в учете. Между акционерами акции с увеличенной номинальной стоимостью размещаются без получения обществом дополнительных денежных средств, т.е. безвозмездно.

Пример 1. Уставный капитал ОАО составляет 1000 акций номинальной стоимостью 1000 руб. за одну акцию. При формировании уставного капитала рыночная стоимость одной акции составила 1100 руб. Кроме того, эмиссионный доход в размере 11 000 руб. был получен акционерным обществом от положительной курсовой разницы по вкладам в уставный капитал, выраженным в долларах США. В 2002 г. организация приняла решение об увеличении номинальной стоимости акций с 1000 руб. до 1500 руб., направляя на эти цели полученный ранее эмиссионный доход и нераспределенную прибыль прошлых лет.

В бухгалтерском учете акционерного общества производятся следующие записи.

Дебет 83, Кредит 80 — 111 000 руб. (1100 руб. — 1000 руб.) х 1000 акций + 11 000 руб. — увеличение уставного капитала за счет эмиссионного дохода,

Дебет 84-2, Кредит 80 — 389 000 руб. (1500 руб. — 1000 руб.) х 1000 акций — 111 000 руб. — увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли.

Одновременно производятся записи:

Дебет 75, Кредит 80-1 — 500 000 руб. (1500 руб. — 1000 руб.) х 1000 акций,

Дебет 80-1, Кредит 80-2 — 500 000 руб.,

Дебет 80-2, Кредит 80-3 — 500 000 руб.

Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.

Закон определяет случаи, когда данное решение может принять только общее собрание акционеров:

  1. при размещении акций посредством закрытой подписки;
  2. при размещении посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25% количества ранее размещенных обыкновенных акций;
  3. при размещении посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25% количества ранее размещенных обыкновенных акций (п.п.3 и 4 ст.39 Закона).

Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

Решением об увеличении уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций должны быть определены:

количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);

способ размещения;

цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций;

форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки;

иные условия размещения.

Выпуск дополнительных акций может осуществляться по подписке и путем распределения среди акционеров общества.

Размещение дополнительных акций по подписке

Порядок проведения эмиссии акций, размещаемых путем подписки, установлен Стандартами эмиссии акций и схож с порядком размещения акций при первоначальном формировании уставного капитала акционерного общества. В частности, после регистрации в установленном порядке решения о выпуске дополнительных акций и их размещения должен быть утвержден отчет об итогах размещения дополнительных акций. И только после этого может быть принято решение об увеличении уставного капитала общества на сумму размещенных акций и внесены изменения в устав общества.

Дополнительные акции, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты. Оплата может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

Порядок оплаты дополнительных акций установлен ст.34 Закона, согласно которой оплата должна произойти в течение срока, указанного в решении о размещении дополнительных акций, но не позднее одного года с момента их приобретения.

В соответствии с Законом оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже их номинальной стоимости. Для акционеров, уже владеющих акциями данной организации, в Законе предусмотрены определенные льготы: при использовании ими преимущественного права приобретения акций цена размещения дополнительных акций общества для них может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10%.

С начала размещения дополнительных акций до регистрации увеличения уставного капитала общества проходит некоторое время, в течение которого от акционеров начинают поступать денежные средства или имущество в оплату этих акций. Некоторые организации отражают эти поступления на счете 75 «Расчеты с учредителями». Однако на этом счете учитывается задолженность учредителей по операциям, связанным с оплатой уставного капитала. В данном же случае увеличение уставного капитала еще не зарегистрировано, и такая регистрация станет возможной только после размещения акций среди учредителей и отражения соответствующих изменений в учредительных документах.

Такая особенность размещения дополнительных акций путем подписки обусловливает целесообразность применения счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» (субсчет «Расчеты за акции до увеличения уставного капитала») вместо счета 75 для того, чтобы аккумулировать денежные и иные средства, поступающие в оплату акций, до регистрации изменений величины уставного капитала в уставе акционерного общества.

В бухгалтерском учете операции по размещению дополнительных акций путем подписки производятся следующими записями:

Дебет 50, 51, 52, Кредит 76, субсчет «Расчеты за акции до увеличения уставного капитала» — оплата увеличения уставного капитала денежными средствами,

Дебет 58, Кредит 76 — оплата увеличения уставного капитала ценными бумагами сторонних организаций,

Дебет 08, 10, Кредит 76 — внесение имущества в счет подписки на дополнительные акции.

После регистрации итогов размещения акций и внесения изменений в устав акционерного общества производятся записи:

Дебет 75, Кредит 80-1 — на сумму объявленного увеличения уставного капитала,

Дебет 80-1, Кредит 80-2 — на сумму размещенного уставного капитала,

Дебет 75, Кредит 83 — эмиссионный доход по дополнительно размещенным акциям (превышение подписной стоимости над номиналом),

Дебет 76, субсчет «Расчеты за акции до увеличения уставного капитала», Кредит 75 — на сумму, поступившую в оплату дополнительно размещенных акций в период подписки.

Одновременно делается запись:

Дебет 80-2, Кредит 80-3.

Если по итогам подписки необходимое количество акций не было размещено и выпуск признан несостоявшимся, то суммы, внесенные в оплату акций, должны быть возвращены их владельцам:

Дебет 76, субсчет «Расчеты за акции до увеличения уставного капитала», Кредит 08, 10, 51, 52.

Если размещение акций путем подписки осуществляется с привлечением посредника, то источником вознаграждения посредника является эмиссионный доход, так как это вознаграждение уменьшает доход, полученный от продажи акций. Если выпуск будет признан несостоявшимся либо суммы эмиссионного дохода будет недостаточно для расчетов с посредником, то вознаграждение выплачивается за счет чистой прибыли. Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций общества посредством подписки, не должен превышать 10% цены размещения акций.

Пример 2. ОАО приняло решение об увеличении уставного капитала на сумму 750 000 руб. путем выпуска 500 дополнительных акций номинальной стоимостью 1500 руб. каждая, размещаемых путем подписки. В соответствии с решением о выпуске акции размещаются по цене 1550 руб. за одну акцию. Стоимость акций оплачивается полностью денежными средствами.

В бухгалтерском учете общества производятся следующие записи.

Дебет 51, Кредит 76, субсчет «Расчеты за акции до увеличения уставного капитала» — 775 000 руб. — произведена оплата увеличения уставного капитала денежными средствами.

После регистрации итогов размещения акций и внесения изменений в устав акционерного общества:

Дебет 75, Кредит 80-1 — 750 000 руб. — объявленное увеличение уставного капитала,

Дебет 80-1, Кредит 80-2 — 750 000 руб. — размещенный уставный капитал,

Дебет 75, Кредит 83 — 25 000 руб. (1550 руб. — 1500 руб.) х 500 акций — эмиссионный доход по дополнительно размещенным акциям (превышение подписной стоимости над номиналом),

Дебет 76, субсчет «Расчеты за акции до увеличения уставного капитала», Кредит 75 — 775 000 руб. — поступили денежные средства в оплату акций в период подписки.

Одновременно делается запись:

Дебет 80-2, Кредит 80-3 — 750 000 руб.

Размещение дополнительных акций среди акционеров общества

Если дополнительные акции размещаются среди своих акционеров, то проведение эмиссии в этом случае регулируется п.3 Стандартов эмиссии акций. Размещение дополнительных акций среди акционеров возможно только за счет внутренних источников акционерного общества (таких же, как и при увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций). Во всех этих случаях уставный капитал увеличивается за счет собственных средств акционерного общества, поэтому акционеры не оплачивают дополнительные акции, которые распределяются между ними.

На основании решения об увеличении уставного капитала в бухгалтерском учете общества производятся записи:

Дебет 75, Кредит 80 — отражено увеличение уставного капитала,

Дебет 83 (84), Кредит 75 — изменение номинальной стоимости акций в связи с увеличением уставного капитала за счет собственных средств организации.

При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.

Пример 3. Собрание акционеров ОАО в декабре 2001 г. приняло решение об увеличении уставного капитала на сумму 25 000 руб. путем выпуска дополнительных акций, распределяемых среди акционеров. Акции выпускаются за счет эмиссионного дохода, полученного в результате предыдущей эмиссии. Регистрация отчета об итогах выпуска дополнительных акций была проведена, соответствующие изменения были внесены в устав ОАО и зарегистрированы в установленном законом порядке.

В бухгалтерском учете общества производятся записи:

Дебет 75, Кредит 80 — 25 000 руб. — отражено увеличение уставного капитала,

Дебет 83, Кредит 75 — 25 000 руб. — отражено увеличение стоимости акций за счет средств добавочного капитала.

Изменение уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций

При конвертации акций в акции с меньшей номинальной стоимостью стоимость акций одного типа (и обыкновенных, и привилегированных) уменьшается на одну и ту же сумму. Решение о конвертации привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в процентах от номинальной стоимости, может быть принято только с участием владельцев этих акций. Если кто-либо из них не участвовал в голосовании или голосовал против решения о конвертации, то он может требовать у общества выкупа принадлежащих ему акций.

Сроки выплаты акционерам денежных средств или иных средств при уменьшении номинальной стоимости принадлежащих им акций, не регламентированы действующим законодательством. Поэтому выплаты могут быть начаты и до внесения изменений в устав. В связи с этим целесообразно, как и в случае увеличения уставного капитала, вместо счета 75 до момента регистрации изменений устава использовать счет 76, субсчет «Расчеты за акции до уменьшения уставного капитала».

В таком случае в бухгалтерском учете уменьшение уставного капитала оформляется следующими записями.

Дебет 76, субсчет «Расчеты за акции до уменьшения уставного капитала», Кредит 51, 50 — выданы денежные средства и иное имущество в оплату акций.

После регистрации изменений в уставном капитале в бухгалтерском учете акционерного общества:

Дебет 80-3, Кредит 75 — отражено уменьшение уставного капитала,

Дебет 75, Кредит 76, субсчет «Расчеты за акции до уменьшения уставного капитала» — зачтены суммы, фактически возмещенные акционерам до государственной регистрации уменьшения уставного капитала.

При уменьшении уставного капитала с целью покрытия убытков и доведения его величины до стоимости чистых активов организации выплаты акционерам — держателям акций не производятся, а в учете делаются записи:

Дебет 80-3, Кредит 75 — отражено уменьшение уставного капитала,

Дебет 75, Кредит 84 — сумма уменьшения уставного капитала направлена на погашение убытка.

Пример 4. Собрание акционеров ОАО приняло решение об уменьшении номинальной стоимости акций, размещенных среди акционеров, с 1500 руб. до 1300 руб. за одну акцию. Общее количество акций — 1500. Уменьшение номинальной стоимости акций оплачено акционерам — держателям наличными денежными средствами. Соответствующие изменения были внесены в устав ОАО и зарегистрированы в установленном законом порядке. До момента государственной регистрации акционерам было выплачено 100 000 руб. в возмещение уменьшения номинальной стоимости акций, оставшаяся задолженность была погашена после государственной регистрации.

В бухгалтерском учете общества производится запись:

Дебет 76, субсчет «Расчеты за акции до уменьшения уставного капитала», Кредит 50 — 100 000 руб. — выданы денежные средства в оплату уменьшения стоимости акций.

После регистрации изменений в уставном капитале:

Дебет 75, Кредит 50 — 200 000 руб. — выданы денежные средства в оплату уменьшения стоимости акций после государственной регистрации,

Дебет 80-3, Кредит 75 — 300 000 руб. — отражено уменьшение уставного капитала,

Дебет 75, Кредит 76, субсчет «Расчеты за акции до уменьшения уставного капитала» — 100 000 руб. — зачтены суммы, фактически возмещенные акционерам до государственной регистрации уменьшения уставного капитала.

Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества

Уменьшить уставный капитал общество может также путем выкупа акций у акционеров с целью последующего аннулирования. Цена выкупа в таком случае будет устанавливаться в соответствии со ст.77 Закона. Цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяется решением совета директоров общества исходя из их рыночной стоимости. В обществе с числом акционеров 1000 и более цена (денежная оценка) выкупаемых акций определяется независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки, с обязательным привлечением независимого оценщика. Под рыночной ценой понимают цену, по которой продавец согласен был бы продать акцию, а покупатель согласен был бы ее приобрести. При этом обе стороны должны располагать полной информацией о стоимости акции и не должны быть обязаны совершать эту сделку.

Выкуп акций у акционеров отражается в бухгалтерском учете следующим образом:

Дебет 81, Кредит 50, 51 — выкуплены собственные акции у акционеров по рыночной стоимости,

Дебет 80-3, Кредит 80-4 — уменьшение уставного капитала на номинальную стоимость выкупленных акций,

Дебет 80-4, Кредит 81 — погашены выкупленные акции.

Разница между выкупной и номинальной стоимостью акций относится на счет 91 «Прочие доходы и расходы»,

Дебет 81, Кредит 91-1 — отражена сумма превышения номинальной стоимости акций над их выкупной стоимостью,

Дебет 91-2, Кредит 81 — отражена сумма превышения фактических расходов по выкупу собственных акций над их номинальной стоимостью. Сумма этой разницы налогооблагаемую прибыль не уменьшает.

Пример 5. ОАО приняло решение о выкупе 300 собственных акций номиналом 1300 руб. за одну акцию с целью их аннулирования. Фактические расходы на выкуп акций составили 1500 руб. за одну акцию. После выкупа акции были погашены.

В бухгалтерском учете общества производятся следующие записи:

Дебет 81, Кредит 50, 51 — 450 000 руб. (1500 руб. х 300 акций) — выкуплены собственные акции у акционеров по рыночной стоимости,

Дебет 80-3, Кредит 80-4 — 390 000 руб. (1300 руб. х 300 акций) — уменьшение уставного капитала на номинальную стоимость выкупленных акций,

Дебет 80-4, Кредит 81 — 390 000 руб. — погашены выкупленные акции,

Дебет 91-2, Кредит 81 — 60 000 руб. (450 000 руб. — 390 000 руб.) — отражена сумма превышения фактических расходов по выкупу собственных акций над их номинальной стоимостью.

В.Р.Банк

Доктор экономических наук,

профессор

Л.В.Каширская

Старший преподаватель

Астраханский государственный

технический университет

Какова поэтапная процедура увеличения уставного капитала АО за счет имущества путем увеличения номинальной стоимости акций, а также размещения дополнительных акций?

17 ноября 2016

В соответствии со ст. 100 Гражданского кодекса РФ и п. 1 ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон N 208-ФЗ) уставный капитал акционерного общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Причем если увеличение уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества, то увеличение номинальной стоимости акций АО производится исключительно за счет такого имущества (п. 5 ст. 28 Закона N 208-ФЗ).
Рассмотрим процедуру реализации указанных способов поэтапно.

I. Размещение дополнительных акций, распределяемых среди акционеров

1) Принятие решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций

Решение принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) АО, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено такое право. Причем общее собрание акционеров принимает упомянутое решение только по предложению совета директоров АО, если иное не установлено уставом общества (абзац второй п. 2 ст. 28, п. 3 ст. 49 Закона N 208-ФЗ).
Необходимое количество голосов для принятия решения соответствующим органом:
— большинство голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании (для всех обществ), если уставом АО (касается непубличных обществ) для принятия такого решения не установлено большее количество голосов (п.п. 2 и 5.1 ст. 49 Закона N 208-ФЗ);
— единогласное решение всех членов совета директоров без учета голосов выбывших его членов (абзац третий п. 2 ст. 28 Закона N 208-ФЗ).
Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах установленного уставом общества количества объявленных акций (п. 3 ст. 28 Закона об АО).
Если в уставе АО положения об объявленных акциях отсутствуют или требуют изменения, то решение об увеличении уставного капитала АО может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав АО положений (их изменении) об объявленных акциях. При этом важно учесть, что государственная регистрация дополнительного выпуска акций не может быть осуществлена до государственной регистрации таких изменений в уставе АО (п. 5.16 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг…»*(1) (далее — Положение)).
Решение об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций за счет имущества общества должно содержать следующие сведения:
— количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);
— способ размещения акций.
Поскольку дополнительные акции в этом случае распределяются среди всех акционеров, в качестве способа размещения акций указывается «распределение дополнительных акций среди акционеров» (смотрите также п. 1 ст. 39 Закона N 208-ФЗ, п. 14.2 Положения).
Решение может содержать иные условия размещения дополнительных акций, включая дату их распределения или порядок ее определения, имущество (собственные средства), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала АО.
Если увеличение уставного капитала АО производится за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, указание на это также должно содержаться в решении (п. 14.3 Положения).
С точки зрения законодательства о рынке ценных бумаг решение об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций признается решением о размещении дополнительных акций. Соответственно, принятие указанного решения одновременно является первым этапом дополнительной эмиссии акций (ст. 2, п. 1 ст. 19 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон N 39-ФЗ), п. 14.1 Положения).

2) Утверждение решения о дополнительном выпуске акций

На основании и в соответствии с решением об увеличении уставного капитала АО советом директоров общества (или органом управления, осуществляющим его функции) утверждается решение о дополнительном выпуске акций.
Форму титульного листа решения о дополнительном выпуске акций, размещаемых путем распределения среди акционеров, а также перечень включаемой в него информации смотрите в Приложении 11 к Положению.
Указанное решение должно быть утверждено не позднее 6 месяцев с момента принятия решения о размещении дополнительных акций, то есть даты принятия решения об увеличении уставного капитала АО (пункты 3.2 и 3.3 Положения).
Решение подписывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, с указанием даты подписания и скрепляется печатью эмитента (п. 3.6 Положения).
Обратите внимание, что решение следует оформить в 3-х экземплярах (п. 5.6 Положения).
Все представляемые в регистрирующий орган в рамках эмиссии акций — на любом ее этапе — экземпляры документов должны быть оформлены в соответствии с требованиями, определенным в п. 1.6 Положения. В частности, документ, насчитывающий более 1 листа, должен быть пронумерован, прошит, скреплен печатью эмитента на прошивке и заверен подписью уполномоченного лица АО (подробнее об оформлении документов смотрите упомянутый пункт Положения).

3) Государственная регистрация дополнительного выпуска акций

Не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения о дополнительном выпуске акций в регистрирующий орган должны быть представлены документы для государственной регистрации дополнительного выпуска акций.
В соответствии со ст. 20 Закона N 39-ФЗ и п. 5.2 Положения государственная регистрация дополнительного выпуска акций, размещаемых путем распределения среди акционеров, осуществляется Банком России*(2) (далее — регистрирующий орган) на основании заявления эмитента (форма в Приложении 2 к Положению), к которому прилагаются:
— анкета эмитента (смотрите Приложение 7 к Положению);
— копия документа, подтверждающего государственную регистрацию АО;
— решение о дополнительном выпуске акций (в 3-х экземплярах);
— копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа, которым принято решение о размещении акций, с указанием кворума и результатов голосования за его принятие;
— копия (выписка из) протокола собрания (заседания) совета директоров АО (органа управления, осуществляющим его функции), которым утверждено решение о дополнительном выпуске акций, с указанием кворума и результатов голосования за его утверждение;
— копия устава АО в действующей редакции со всеми внесенными изменениями и (или) дополнениями;
— платежное поручение (квитанция), подтверждающее уплату госпошлины за государственную регистрацию дополнительного выпуска акций (35 000 руб. — в соответствии с абзацем третьим подп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);
— опись представленных документов (Приложение 9 к Положению);
— справка эмитента об оплате его уставного капитала, подписанная лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа АО (п. 5.5 Положения).
Кроме того, в силу требований Главы 15 Положения дополнительно представляются:
— документ, содержащий расчет стоимости чистых активов АО, осуществленный в соответствии с требованиями федеральных законов и иных нормативных правовых актов РФ с указанием единицы измерения, в которой произведен расчет, и размер его резервного фонда, а также описание имущества (собственных средств) АО, за счет которого осуществляется увеличение его уставного капитала. Документ составляется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности АО за последний завершенный отчетный период, состоящий из 3, 6, 9 или 12 месяцев отчетного года, предшествующий дате представления документов, и подписан единоличным исполнительным органом АО.
— копия бухгалтерской (финансовой) отчетности АО за последний завершенный финансовый год и за последний завершенный отчетный период, состоящий из 3, 6 или 9 месяцев отчетного года, предшествующие дате представления документов для государственной регистрации (также смотрите абзацы второй и третий п. 15.3 Положения).
— копия (выписка из) протокола общего собрания АО, содержащая решение о направлении на увеличение уставного капитала АО нераспределенной прибыли прошлых лет (если увеличение осуществляется за счет таких средств).
За исключением решения о дополнительном выпуске акций, документы представляются в одном экземпляре. Отдельные документы должны дополнительно представляться на электронном носителе (п. 5.6 Положения).

4) Размещение дополнительных акций

Общество вправе произвести распределение акций среди акционеров только после государственной регистрации дополнительного выпуска (п. 7.3 Положения). Размещение должно осуществляться в соответствии с условиями, определенными решением о дополнительном выпуске.
Как установлено пунктом 16.1 Положения, распределение дополнительных акций АО среди его акционеров осуществляется на основании записей на счетах, открытых держателем реестра и депозитариями на день распределения, установленный (определенный в соответствии с порядком, установленным) в решении о дополнительном выпуске акций. Указанный день не должен наступать позднее 1 месяца с даты государственной регистрации дополнительного выпуска акций.
В силу п. 3.1 ст. 8 Закона N 39-ФЗ держатель реестра акционеров (регистратор АО) проводит операции, связанные с размещением или конвертацией акций, на основании распоряжения АО.
Как таковое размещение дополнительных акций в данном случае заключается во внесении соответствующих приходных записей по лицевым счетам (счетам депо) акционеров АО. Дополнительные акции распределяются среди всех акционеров. Каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций (абзац третий п. 5 ст. 28 Закона N 208-ФЗ).
Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

5) Государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска акций

Отчет об итогах дополнительного выпуска акций (далее — Отчет) представляется обществом в регистрирующий орган не позднее 30 дней после окончания срока размещения акций, указанного в зарегистрированном решении о дополнительном выпуске, а в случае, если все акции были размещены до истечения этого срока, — не позднее 30 дней после размещения последней акции дополнительного выпуска.
Согласно п. 8.10 Положения для государственной регистрации Отчета в регистрирующий орган представляются:
— заявление (Приложение 21 к Положению);
— Отчет, составленный в соответствии с Приложением 22 к Положению;
— копия (выписка из) протокола, приказа уполномоченного органа/лица, принявшего решение об утверждении Отчета, с указанием в случае, если решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие;
— справка эмитента о соблюдении им требований по раскрытию информации (смотрите подробнее абзац шестой п. 8.10 и п. 1.8 Положения);
— платежное поручение (квитанция), подтверждающее уплату госпошлины за государственную регистрацию Отчета (35 000 руб. — в силу абзаца четвертого подп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);
— опись представленных документов (смотрите Приложение 9 к Положения).
Заметим, что по общему правилу Отчет утверждается единоличным исполнительным органом АО, если уставом принятие решения по указанному вопросу не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа или совета директоров (смотрите подробнее п. 8.7 Положения).
6) Внесение изменений в устав АО и государственная регистрация таких изменений
Согласно п. 2 ст. 12 Закона N 208-ФЗ внесение в устав АО изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения уполномоченного органа управления АО об увеличении уставного капитала общества и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.
По смыслу приведенной нормы в совокупности с п. 1 той же статьи и подп. «б» п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ) принятия решения о внесении изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала АО не требуется.
Изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 2 ст. 14 Закона N 208-ФЗ).
Согласно п. 5 ст. 5 Закона N 129-ФЗ по общему правилу юридическое лицо в течение 3 рабочих дней с момента изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ), в том числе сведений о размере уставного капитала, обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. Если изменение указанных сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в ЕГРЮЛ осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI Закона N 129-ФЗ.
С учетом изложенного, поскольку в рассматриваемой ситуации изменение сведений ЕГРЮЛ об АО происходит не в связи с внесением изменений в устав общества, а вследствие осуществления процедуры эмиссии (смотрите, в частности, постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.03.2015 N Ф05-1548/15 по делу N А40-109298/2014), информацию об увеличении уставного капитала АО необходимо представить в регистрирующий орган в трехдневный срок с момента изменения соответствующих сведений.
Однако ни в Законе N 208-ФЗ, ни в Законе N 129-ФЗ не указано, что следует считать моментом изменений сведений об АО при увеличении уставного капитала общества.
Вместе с тем в судебной практике по данному вопросу широко представлен подход, согласно которому внесение в устав АО изменений, связанных с увеличением уставного капитала, и государственная регистрация указанных изменений могут быть осуществлены после окончания всех этапов процедуры эмиссии ценных бумаг, предусмотренных ст. 19 Закона N 39-ФЗ. Доказательством соблюдения этого требования является зарегистрированный Отчет (смотрите, например, постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 01.04.2010 по делу N А70-12273/2009, ФАС Западно-Сибирского округа от 20.03.2014 N Ф04-1154/14 по делу N А46-8469/2013, ФАС Северо-Кавказского округа от 14.08.2012 N Ф08-4792/12 по делу N А53-262/2012).
В соответствии с п. 8.14 Положения регистрирующий орган обязан в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения о государственной регистрации Отчета выдать (направить) эмитенту уведомление о государственной регистрации Отчета и 2 экземпляра Отчета с отметкой о регистрации.
Следовательно, представлять документы для государственной регистрации изменений в уставе АО целесообразно в трехдневный срок с момента получения обществом указанных документов.
В соответствии с п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в устав АО в данной ситуации, в регистрирующий орган представляются:
— заявление о государственной регистрации по форме N Р13001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@;
— решение об увеличении уставного капитала АО;
— зарегистрированный отчет об итогах выпуска акций;
— изменения, вносимые в устав АО или устав АО в новой редакции, — в 2-х экземплярах;
— документ об уплате госпошлины (800 руб. — подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
Подчеркнем, что вопрос о представлении в регистрирующий орган Отчета является дискуссионным. Из буквального прочтения подп. «б» п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ можно сделать вывод о том, что отчет представлять необходимо, так как он является документом, который в силу федерального закона наряду с решением об увеличении уставного капитала служит основанием внесения изменений в устав АО.
На практике имеют место случаи отказов в регистрации ввиду непредставления Отчета (смотрите, к примеру, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2016 N 17АП-8721/16). В приведенном примере суд признал такой отказ неправомерным. Однако во избежание негативных последствий Отчет целесообразно все же представить в регистрирующий орган вместе с иными перечисленными документами.

II. Увеличение номинальной стоимости акций

1) Принятие решения об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций.

Принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если уставом АО (касается непубличных обществ) не предусмотрено большее количество требуемых голосов (п.п. 2 и 5.1 ст. 49 Закона N 208-ФЗ).
Решение должно содержать:
— категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увеличивается;
— номинальную стоимость акций каждой такой категории (типа) после увеличения;
— способ размещения акций — «конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью».
Решение может содержать и иные условия конвертации, включая дату конвертации или порядок ее определения, имущество (собственные средства), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала АО, и иные условия конвертации (п. 17.1 Положения).
Если на увеличение уставного капитала направляется нераспределенная прибыль прошлых лет, то это также должно быть отражено в решении.
Указанное решение одновременно является решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью.
Поскольку при увеличении номинальной стоимости акций дополнительные акции не эмитируются, процедура реализуется независимо от положений устава об объявленных акциях.

2) Утверждение решения о выпуске акций

Данный этап, по сути, не отличается от рассмотренной ранее процедуры, имеющей место при дополнительном выпуске акций.
На основании и в соответствии с решением об увеличении уставного капитала АО советом директоров общества (органом, осуществляющим его функции) утверждается решение о выпуске акций (Форму титульного листа решения о выпуске акций, размещаемых путем конвертации при изменении номинальной стоимости и перечень включаемой в него информации смотрите в Приложении 12 к Положению).
Решение должно быть утверждено не позднее 6 месяцев с момента принятия решения о размещении акций, оформлено в 3-х экземплярах и подписано единоличным исполнительным органом АО, с указанием даты подписания и скреплено печатью общества (п.п. 3.3, 3.6 и 5.6 Положения).

3) Государственная регистрация выпуска акций

Не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения о дополнительном выпуске акций в регистрирующий орган должны быть представлены следующие документы для государственной регистрации выпуска акций:
— заявление эмитента (Приложение 2 к Положению):
— анкета эмитента (Приложение 7 к Положению);
— копия документа, подтверждающего государственную регистрацию АО;
— решение о выпуске акций (в 3-х экземплярах);
— копия (выписка) протокола собрания (заседания) органа АО, содержащего решение о размещении акций;
— копия (выписка) протокола собрания (заседания) совета директоров АО (органа, осуществляющим его функции), содержащего решение о выпуске акций;
— копия устава АО в действующей редакции;
— платежное поручение (квитанция) об уплате госпошлины (35 000 руб. — абзац третий подп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);
— опись представленных документов (Приложение 9 к Положению);
— справка эмитента об оплате его уставного капитала, подписанная лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа АО (п. 5.5 Положения).
Кроме того, в силу требований Главы 18 Положения дополнительно представляются:
— документ, содержащий расчет стоимости чистых активов АО, размер его резервного фонда и описание имущества (собственных средств) АО, за счет которого осуществляется увеличение уставного капитала (подробнее смотрите п. 18.1 Положения).
— копия бухгалтерской (финансовой) отчетности АО за последний завершенный финансовый год и за последний завершенный отчетный период и (или) справка (п.п. 18.3 и 18.5 Положения).
— копия (выписка) протокола общего собрания АО, содержащая решение о направлении на увеличение уставного капитала нераспределенной прибыли прошлых лет (если увеличение осуществляется за счет таких средств).
За исключением решения о выпуске акций, документы представляются в одном экземпляре. Отдельные документы дополнительно представляются на электронном носителе (п. 5.6 Положения).

4) Размещение акций

Общество вправе произвести размещение акций только после государственной регистрации выпуска (п. 7.3 Положения). Размещение должно осуществляться в соответствии с условиями, определенными решением о выпуске акций.
Конвертация акций АО осуществляется по данным записей на счетах, открытых держателем реестра и депозитариями на день конвертации, установленный (определенный в соответствии с порядком, установленным) в решении о выпуске акций. Указанный день не должен наступать позднее 1 месяца с даты государственной регистрации выпуска акций (п. 19.1 Положения).
Регистратор АО по распоряжению общества вносит соответствующие приходные записи по лицевым счетам акционеров об акциях нового выпуска, а конвертируемые акции погашаются (п. 3.1 ст. 8 Закона N 39-ФЗ, п. 19.4 Положения).

5) Государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций

Отчет об итогах выпуска акций (далее — Отчет) представляется обществом в регистрирующий орган не позднее 30 дней после окончания срока размещения акций, указанного в зарегистрированном решении о выпуске, а в случае, если все акции были размещены до истечения этого срока, — не позднее 30 дней после размещения последней акции выпуска.
Согласно п. 8.10 Положения для государственной регистрации Отчета в регистрирующий орган представляются:
— заявление (смотрите Приложение 21 к Положению);
— Отчет, составленный в соответствии с Приложением 22 к Положению;
— копия (выписка из) протокола, приказа уполномоченного органа/лица, принявшего решение об утверждении Отчета, с указанием в случае, если решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие;
— сообщение о погашении конвертированных акций;
— справка эмитента о соблюдении им требований по раскрытию информации (смотрите подробнее абзац шестой п. 8.10 и п. 1.8 Положения);
— платежное поручение (квитанция) об уплате госпошлины (35 000 руб. — в силу абзаца четвертого подп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);
— опись представленных документов (смотрите Приложение 9 к Положения).
Отчет утверждается единоличным исполнительным органом АО (смотрите подробнее п. 8.7 Положения).

6) Внесение изменений в устав АО и государственная регистрация таких изменений

Сказанное выше по поводу государственной регистрации изменений, вносимых в устав АО при увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, в полной мере относится и к рассматриваемому вопросу. В частности, не отличаются ни перечень документов, представляемых в регистрирующий орган, ни сроки их представления.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Габбасов Руслан

Ответ прошел контроль качества

27 октября 2016 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

————————————————————————-
*(1) Полное наименование документа: Положение Банка России от 11.08.2014 N 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».
*(2) Государственная регистрация дополнительных выпусков акций эмитентов, перечисленных в п. 2 Указания Банка России от 06.08.2014 N 3360-У, осуществляется Департаментом допуска на финансовый рынок, остальных эмитентов — соответствующими территориальными учреждениями Банка России (смотрите пункты 2 и 3 упомянутого Указания).

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *