Уменьшить уставной капитал ООО

Что такое уставный капитал

Согласно действующему законодательству ООО, в отличие от ИП, несет ответственность перед кредиторами соразмерно стоимости принадлежащего ему имущества, при этом ответственность каждого участника ограничивается его долей в уставном капитале. Личному имуществу участников предприятия ничего не угрожает, даже в случае полного банкротства компании. Именно поэтому наличие первоначального капитала, минимальный размер которого на сегодня составляет 10 000 рублей, является одним из основных условий открытия ООО.

Оплата установленной суммы проводится непосредственно перед созданием общества и в размере не ниже минимального. Точная сумма прописывается в учредительных документах общества.

Существует несколько способов внесения средств:

  1. внесение денег на банковский счет предприятия;
  2. оплата имуществом;
  3. оплата ценными бумагами.

В последних двух случаях требуется предварительное проведение процедуры денежной оценки вносимого имущества.

В соответствии с нормами закона в создании ООО может принимать участие как один, так и несколько учредителей. Максимальное число участников не может превышать 50 человек. Если создателей ООО несколько, обязательство по формированию УК ложится на каждого из них. При этом доли участников могут отличаться. Сведения о размере вклада каждого учредителя подлежат обязательной фиксации в учредительных документах предприятия.

В каких случаях учитывается размер доли учредителя:

  1. при выплате дивидендов;
  2. при выполнении обязательств перед кредиторами.

В каких случаях проводится уменьшение уставного капитала

Законодательными нормами установлено требование об обязательном уменьшении уставного капитала в предусмотренных случаях.

К таковым относят:

  • случаи неполной оплаты или неоплаты долей. Согласно закону внесение средств в УК в полном объеме следует провести в течение 12 месяцев с момента регистрации общества. Если это условие не выполнено, внесенная в уставный капитал сумма подлежит уменьшению с последующим перераспределением доли каждого учредителя ООО;
  • если на протяжении 3 и более лет размер уставного капитала превышает размер чистой прибыли предприятия. Такое общество считается убыточным. К примеру, прибыль составляет 80 000 рублей в год, а УК – 100 000. В таком случае проводится уменьшение уставного капитала до размера чистой прибыли. Данные об уменьшении УК вносятся в устав ООО.

Обратите внимание! В случае наступления вышеперечисленных обстоятельств не стоит избегать уменьшения УК. Выполнение данной процедуры в первую очередь необходимо для самого же предприятия, поскольку оно отвечает перед кредиторами в пределах той суммы, которая прописана в учредительных документах.

Если общество убыточное, выполнить требования кредиторов будет достаточно сложно, а иногда и невозможно. Такой разворот событий напрямую ведет к признанию предприятия банкротом с его последующей ликвидацией, поэтому лучше потратить время и средства на реализацию процедуры уменьшения уставного капитала. Это поможет избежать проблем в дальнейшем.

Уменьшение уставного капитала ООО проводится на основании решения, принятого учредителями общества. Официально процедура имеет название «уменьшение номинальной стоимости». Обязательным условием ее реализации является сохранение размера доли каждого участника ООО.

Так, если УК общества, в создании которого участвовало 3 человек, уменьшен до 60 тысяч рублей, при этом доля каждого учредителя составляет 1\3, то номинальная стоимость доли каждого участника будет равна 20 тысячам рублей. Во время уменьшения не стоит забывать о законодательном требовании о минимальном уставном капитале, снижать активы предприятия ниже 10 тысяч рублей нельзя.

Уменьшение уставного капитала пошагово

Процедура уменьшения УК осуществляется в установленном порядке, с учетом всех требований и норм законодательства.

Реализация процедуры пошагово:

  1. проведение собрания создателей общества, по итогам которого составляется протокол с решением об уменьшении активов;

Помимо информации о принятом решении, в протоколе необходимо указать новый размер УК и будущие доли каждого из создателей общества.

  1. уведомление о принятом решении налоговой службы;

Информацию необходимо предоставить в региональное отделение налоговой службы в течение трей дней с момента составления протокола. Вместе с заверенной копией решения следует подать соответствующее заявление и паспорт заявителя в оригинале. Если от лица компании действует представитель, дополнительно предоставляется доверенность. В заявлении должны содержаться основные сведение о предприятии, его наименование, ИНН, регистрационный номер, а также информация о заявителе.

  1. извещение кредиторов;

Сегодня законодательством не установлено требование о личном извещении кредиторов в письменном виде, достаточно опубликовать информацию о принятом решении в «Вестнике госрегистрации». Сделать это необходимо 2 раза, один раз в самом начале реализации процедуры, второй — спустя месяц после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Вторая дата публикации является началом отсчета срока исковой давности для займодавца, в случае обращения последнего в суд.

  1. после второй публикации учредители общества обязаны внести изменения в устав ООО и предоставить в налоговую пакет документов.

Содержание пакета документов:

  • оригинал решения об уменьшении УК;
  • новая редакция устава или дополнение к нему с изменениями;
  • документы, подтверждающие факт публикаций;
  • квитанция, свидетельствующая об оплате государственной пошлины.

Как можно уменьшить уставный капитал

Уменьшить уставный капитал можно двумя способами (п. 1 ст. 20 Закона об ООО):

  • путем уменьшения номинальной стоимости доли. Используя данный способ, учтите, что уменьшается только номинальная стоимость, при этом размер долей участников общества не изменяется (п. 1 ст. 20 Закона об ООО);

Пример уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости доли

ООО «ПРОГРЕСС» состоит из пяти участников. Размер уставного капитала общества составляет 500 тыс. руб.

Доли в обществе распределены следующим образом:

Иванов А.А. — доля 40% номинальной стоимостью 200 тыс. руб.;

Петров А.В. — доля 30% номинальной стоимостью 150 тыс. руб.;

Сидоров С.Е. — доля 20% номинальной стоимостью 100 тыс. руб.;

Алексеева Ю.А. — доля 5% номинальной стоимостью 25 тыс. руб.;

Макаров Е.Е. — доля 5% номинальной стоимостью 25 тыс. руб.

На общем собрании участников приняли решение об уменьшении уставного капитала ООО «Прогресс» на 250 тыс. руб.

Номинальная стоимость долей участников в таком случае составит:

Иванов А.А. — доля 40% номинальной стоимостью 100 тыс. руб.;

Петров А.В. — доля 30% номинальной стоимостью 75 тыс. руб.;

Сидоров С.Е. — доля 20% номинальной стоимостью 50 тыс. руб.;

Алексеева Ю.А. — доля 5% номинальной стоимостью 12 тыс. 500. руб.;

Макаров Е.Е. — доля 5% номинальной стоимостью 12 тыс. 500 руб.

  • путем погашения доли, принадлежащей обществу.

При данном способе размер долей оставшихся участников увеличивается, а их номинальная стоимость остается неизменной.

Пример уменьшения уставного капитала путем погашения доли, принадлежащей обществу

Размер уставного капитала ООО «ПРОГРЕСС» составляет 500 тыс. руб. и поделен на доли между четырьмя участниками.

Доли в обществе распределены следующим образом:

Иванов А.А. — доля 40% номинальной стоимостью 200 тыс. руб.;

Петров А.В. — доля 30% номинальной стоимостью 150 тыс. руб.;

Алексеева Ю.А. — доля 5% номинальной стоимостью 25 тыс. руб.;

Макаров Е.Е. — доля 5% номинальной стоимостью 25 тыс. руб.

Доля 20% номинальной стоимостью 100 тыс. руб. принадлежит обществу;

На общем собрании участников приняли решение о погашении доли в размере 20%, принадлежащей обществу, и об уменьшении уставного капитала в связи с ее погашением на 100 тыс. руб.

Размер уставного капитала в таком случае составит 400 тыс. руб. Размеры долей участников составят:

Иванов А.А. — доля 50% номинальной стоимостью 200 тыс. руб.;

Петров А.В. — доля 37.5% номинальной стоимостью 150 тыс. руб.;

Алексеева Ю.А. — доля 6.25% номинальной стоимостью 25 тыс. руб.;

Макаров Е.Е. — доля 6.25% номинальной стоимостью 25 тыс. руб.

Как уведомить регистрирующий орган о принятии общим собранием решения об уменьшении уставного капитала

Для этого подайте в течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала заявление по форме N Р14002 (п. 3 ст. 20 Закона об ООО).

Рекомендуем также руководствоваться правилом п. 4 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП и приложить к заявлению решение об уменьшении уставного капитала, несмотря на то что указанная норма относится только к АО.

Подается заявление и решение в регистрирующий орган по месту нахождения общества (п. 1 ст. 18 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Нарушение срока подачи уведомления может повлечь административную ответственность для должностных лиц ООО в виде предупреждения или штрафа в размере 5 тыс. руб. (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Способы подачи документов на регистрацию могут быть разными. Выберите один из вариантов (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):

  • путем непосредственного обращения в инспекцию;
  • через МФЦ — о возможности обращения следует уточнить в конкретном МФЦ;
  • почтовым отправлением с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения;
  • через Единый портал госуслуг или через интернет-сервис ФНС России — при подаче документов в электронной форме. В этом случае документы должны быть заверены усиленной квалифицированной электронной подписью (п. 4 Порядка, утвержденного Приказом ФНС России от 12.08.2011 N ЯК-7-6/489@);
  • через нотариуса только при личном обращении к нему заявителя за отдельную плату (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, ст. ст. 22, 3 Основ законодательства о нотариате).

При подаче документов заявителю или его представителю выдается (направляется по почте, электронной почте) расписка с указанием в том числе даты получения документов по итогам регистрации (п. п. 76, 77 Административного регламента, утвержденного Приказом Минфина России от 30.09.2016 N 169н).

Срок внесения записи в ЕГРЮЛ не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

На шестой рабочий день регистрирующий орган направит вам на электронную почту, указанную в ЕГРЮЛ и в заявлении, лист записи в ЕГРЮЛ в форме электронного документа (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Как уведомить кредиторов об уменьшении уставного капитала

Чтобы уведомить кредиторов, опубликуйте сообщение в «Вестнике государственной регистрации». Сделайте это дважды: после внесения в ЕГРЮЛ записи о нахождении общества в процессе уменьшения уставного капитала и через месяц после этого (п. 3 ст. 20 Закона об ООО).

Публикуется уведомление в порядке, размещенном на сайте http://www.vestnik-gosreg.ru/order_filing_messages/.

Как составить уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала

Для того чтобы составить уведомление, заполните форму, размещенную на сайте «Вестника государственной регистрации» (http://www.vestnik-gosreg.ru).

При этом в нем обязательно должны содержаться следующие сведения (п. 4 ст. 20 Закона об ООО):

  • полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;
  • размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;
  • способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;
  • описание порядка и условий заявления кредиторами общества требования с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).

Как зарегистрировать уменьшение уставного капитала

Зарегистрируйте уменьшение уставного капитала в том же порядке, что и при внесении изменений в устав. (п. 2 ст. 12 Закона об ООО).

Срок, в который необходимо подать документы на регистрацию, законодательно не установлен. Можно встретить мнение, что документы лучше подать после истечения срока на предъявление кредиторами своих требований, так как это снизит риск отказа в регистрации. Однако мы полагаем, что документы можно подать сразу после опубликования второго уведомления, так как требования кредиторов не приостанавливают процесс уменьшения уставного капитала и даже неисполнение таких требований не является основанием для отмены решения об уменьшении уставного капитала. Такой вывод можно сделать на основании буквального толкования положений п. п. 5 и 6 ст. 20 Закона об ООО. Кроме того, согласно ст. 23 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП представление документов на госрегистрацию уменьшения уставного капитала ООО ранее истечения срока предъявления кредиторами своих требований не является основанием для отказа в госрегистрации.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *