Ст 178 ГК судебная практика

Перед изучением Обзора рекомендуем предварительно ознакомиться с его оглавлением.

I. Основные положения о рассмотрении судами дел о недействительных сделках

I. Основные положения о рассмотрении судами дел о недействительных сделках

Сделки, которые имеют определенный порок (несоответствие правовым актам содержания сделки, ненадлежащий субъектный состав, несоответствие воли и волеизъявления, ненадлежащая форма), в силу его наличия признаются недействительными. Гражданское законодательство предусматривает деление недействительных сделок на оспоримые и ничтожные. Оспоримая сделка недействительна в силу признания ее таковой судом, а ничтожная — в силу предписаний закона, то есть независимо от факта судебного признания (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ).
Непосредственно соответствующими статьями параграфа 2 главы 9 ГК РФ установлены различные основания недействительности.
При применении норм о недействительности сделок необходимо учитывать разъяснения Пленума ВАС РФ и Президиума ВАС РФ, выработанные при обобщении практики арбитражных судов по спорам, связанным с применением норм о различных основаниях признания сделки недействительной:

1. Перечень обстоятельств, заблуждение в отношении которых имеет существенное значение и может являться основанием для признания сделки недействительной, содержащийся в статье 178 ГК РФ, носит примерный характер. В случае, когда заблуждение относительно личности другой стороны имеет существенное значение, оно может являться основанием для признания сделки недействительной как совершенной под влиянием заблуждения. Между тем, заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 ГК РФ (пункты 2, 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации»);

2. Обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота; в совершении сделки под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны (органа юридического лица) с другой стороной (пункты 7, 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации»);

3. При определении сферы применения статьи 169 ГК РФ судам необходимо исходить из того, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 ГК РФ), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение определенных видов объектов, изъятых или ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг (пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 10.04.2008 N 22 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации»);

4. Из содержания статьи 174 ГК РФ следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. В связи с этим следует иметь в виду, что статья 174 ГК РФ не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 ГК РФ. Кроме того, указанная статья не применяется, когда ограничения установлены в других документах, не являющихся учредительными (пункты 1, 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.98 N 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок»).
Особенности применения норм о недействительности сделок в различных договорных правоотношениях отражены в постановлениях Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», от 12.07.2012 N 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством».
Необходимо учитывать, что пункт 1 статьи 181 ГК РФ предусматривает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки в течение трех лет: ГК РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. Последствия недействительности ничтожной сделки применяются судом по требованию любого заинтересованного лица либо по собственной инициативе (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.96 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Срок исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности составляет один год и начинает течь со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, предусмотренная пунктом 1 статьи 179 ГК, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных основаниях для признания сделки недействительной.

Ниже приводится обзор выводов судов, изложенных в решениях конкретных дел, по спорным вопросам при рассмотрении судами дел о недействительных сделках, а именно:
— недействительность сделок, заключенных ненадлежащей стороной;
— притворные или мнимые сделки;
— недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта;
— недействительность сделки, совершенной с целью, противной основам правопорядка или нравственности;
— последствия совершения сделки в отношении имущества, распоряжение которым запрещено или ограничено;
— недействительность сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения;
— недействительность сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств;
— сроки исковой давности по недействительным сделкам.

II. Выводы судов по спорным вопросам недействительности сделок

Недействительность сделок, заключенных ненадлежащей стороной

1.1. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 29.01.2014 по делу N А19-6144/2013
Исковые требования:
Фирма «Фельдман & Штейнке ГмбХ» (цедент) обратилась в суд к ООО «Байкальская лиственница» (цессионарию) с требованием о признании недействительным договора уступки прав (требований), заключенного между сторонами, ссылаясь на совершение спорной сделки управляющим фирмы под влиянием угрозы со стороны третьих лиц и нахождения в состоянии временной недееспособности (статьи 177, 179 ГК РФ).
Решение суда:
В удовлетворении исковых требований отказано.
Позиция суда:
Суд отклонил ссылки цедента на совершение им сделки в момент нахождения его управляющего в состоянии, когда он не был способен осознавать значение своих действий или руководить ими, то есть с пороком воли, поскольку такие доводы не нашли своего подтверждения в материалах дела, а основаны лишь на пояснениях цедента. Кроме того, каких-либо доказательств высказывания со стороны третьих лиц угрозы насилием в отношении управляющего, в частности, обращения в правоохранительные органы либо в консульство с соответствующим заявлением, цедент не назвал и не представил.

Таким образом, цедентом не представлены доказательства, бесспорно подтверждающие совокупность фактов, свидетельствующих о наличии реальной, серьезной, осуществимой и противозаконной угрозы управляющему со стороны третьих лиц, и неспособность последнего на момент заключения спорной сделки осознавать значение своих действий или руководить ими.

1.2. Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2013 по делу N А64-205/2013
Исковые требования:
ОАО «Сбербанк России» (кредитор) обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Тамбовтехцентр» (должника, заемщика) задолженности по кредитным договорам, по судебным расходам за рассмотрение дела как обеспеченных залогом с возможной корректировкой в последующем в зависимости от фактической цены реализации заложенного имущества по договору ипотеки.
Конкурсный управляющий ООО «Тамбовтехцентр» Козлов Д.А. обратился в суд с заявлением о признании недействительными договора об ипотеке, договора поручительства, заключенных между ООО «Тамбовтехцентр» и ОАО «Сбербанк России».

Решение суда:
В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Тамбовтехцентр» Козлова Д.А. отказано. В реестр требований кредиторов ООО «Тамбовтехцентр» включено требование ОАО «Сбербанк России» в полном объеме.
Позиция суда:
Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными договора об ипотеке, договора поручительства заключенных между ООО «Тамбовтехцентр» (заемщиком, должником) и ОАО «Сбербанк России» (кредитором), суд исходил из отсутствия достаточных доказательств, подтверждающих, что ООО «Тамбовтехцентр» на момент совершения оспариваемых сделок обладало признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также доказательств, подтверждающих, что кредитор как другая сторона сделки знал или должен была знать о цели причинения имущественного вреда кредиторам должника.

Кроме того, вопреки позиции конкурсного управляющего, сославшегося на пункты 1 и 3 статьи 177 ГК РФ, представившего в обоснование указанного довода заключение судебно-психиатрического эксперта в отношении председателя собрания должника и сделавшего вывод о том, что последний не мог адекватно оценивать юридическую сторону своих действий, прогнозировать последствия и был лишен способности понимать значение своих действий и руководить ими при совершении сделок в указанный период, суд, обратил внимание на то, что оспариваемые договоры со стороны ООО «Тамбовтехцентр» подписаны другим лицом (генеральным директором), а мировое соглашение, утвержденное определением арбитражного суда, по которому ООО «Тамбовтехцентр» признало задолженность перед кредитором по оспариваемым договорам поручительства и ипотеки, подписан после периода, в котором проводилась судебно-психиатрическая экспертиза, в связи с чем отсутствуют основания для признания оспариваемых договоров недействительными по основанию, предусмотренному статьей 177 ГК РФ.

1.3. Постановление ФАС Московского округа от 19.05.2014 N Ф05-3955/12 по делу N А40-64149/11
Исковые требования:

Андрианова Т.П. (участник общества) обратилась в суд к ООО «Торговый Дом «Простор МТ» с требованиями о признании недействительной сделки — заявления Андриановой Т.П. о выходе из состава участников ООО «Торговый Дом «Простор МТ», признании за Андриановой Т.П. права собственности на долю в уставном капитале ООО «Торговый Дом «Простор МТ» в размере 30% уставного капитала с одновременным лишением указанной доли Рыбаковой Л.Н., признании недействительными решения единственного участника ООО «Торговый Дом «Простор МТ», устава ООО «Торговый Дом «Простор МТ» в редакции, приведенной решением учредителя (участника).
Решение суда:
Исковые требования удовлетворены.
Позиция суда:
Установив согласно заключению судебно-психиатрической комиссии экспертов, что имевшееся у Андриановой Т.П. (участника общества) в юридически значимый период психическое расстройство лишало ее способности к адекватному формированию цели сделки, целенаправленной регуляции поведения при ее совершении, адекватному прогнозу ее последствий, ее волеизъявление было нарушено, поэтому Андрианова Т.П. была неспособна понимать значение своих действий и руководить ими в момент написания и подачи заявления о выходе из ООО «Торговый Дом «Простор МТ» и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале; экспертами был сделан вывод о действиях лица в юридически значимый период, а не в конкретную дату, суд пришел к выводу о правомерности применения положений статей 171, 177 ГК РФ.

Притворные или мнимые сделки

2.1. Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.09.2014 по делу N А79-9743/2013
Исковые требования:
ОАО АКБ «ЧУВАШКРЕДИТПРОМБАНК» (кредитор) обратилось в суд к ООО «Сервисторг» (заказчику, комитенту), ОАО «Молочный завод «Цивильский» (исполнителю, комиссионеру, должнику) с требованием о признании недействительными (ничтожными) заключенных между ответчиками договора на выполнение работ по переработке давальческого сырья и договора комиссии.
Решение суда:

Исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Позиция суда:
Установив, что накладные, оформленные ответчиками на передачу молочной продукции от ОАО «Молочный завод «Цивильский» (исполнителя) ООО «Сервисторг» (заказчику) по договору на переработку давальческого сырья, и накладные, оформленные на передачу этой же молочной продукции от ООО «Сервисторг» (комитента) ОАО «Молочный завод Цивильский» (комиссионеру) по договору комиссии, не подтверждают фактическое исполнение этих договоров, так как в отсутствие сырья молочная продукция в рамках договора на переработку давальческого сырья не могла быть изготовлена и, соответственно, не могла быть впоследствии передана для реализации в рамках договора комиссии, суд пришел к выводу, что спорные договоры были заключены без цели их реального выполнения, носят формальный характер, сделки совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия и являются недействительными в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ.

2.2. Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30.09.2014 по делу N А69-2975/2013
Исковые требования:
Прокурор субъекта РФ обратился в суд в интересах муниципального образования, неопределенного круга лиц к муниципальному унитарному предприятию «Департамент земельных и имущественных отношений Республики Тыва» (арендодателю), муниципальному унитарному предприятию «Кызылское автотранспортное предприятие» (арендатору, продавцу), индивидуальному предпринимателю Баян В.М. (покупателю) с требованиями о признании недействительными сделок по передаче в хозяйственное ведение нежилого здания, купли-продажи здания и земельного участка, аренды земельного участка, применении последствий их недействительности.
Решение суда:
Исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Позиция суда:
Отметив, что по смыслу пункта 2 статьи 170 ГК РФ по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки, а также установив, что спорные сделки совершены в обход требований закона о праве распоряжения предприятий муниципальным имуществом в соответствии с предметом и целями их длительности (статьи 113, 294 ГК РФ, статья 2 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»), о порядке предоставления земельного участка для жилищного строительства (статья 30, 30.1, 30.2 Земельного кодекса РФ), суд пришел к выводу о том, что при закреплении за муниципальным унитарным предприятиям «Кызылское автотранспортное предприятие» (арендатором, продавцом) на праве хозяйственного ведения спорное имущество фактически ему во владение не передавалось и в деятельности предприятия не использовалось; действия по закреплению имущества за предприятием, получение разрешения собственника на отчуждение и заключение договора на продажу имущества индивидуальному предпринимателю (покупателю) были совершены в срок меньше месяца.

Таким образом, сделки по передаче имущества в хозяйственное ведение предприятия и его отчуждению индивидуальному предпринимателю носят притворный характер и прикрывают собой сделку по отчуждению муниципального имущества (земельного участка) в собственность предпринимателя в нарушение требований действующего законодательства.

2.3. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31.10.2014 N Ф05-11982/2014 по делу N А40-3520/14-26-24
Исковые требования:
ОАО «Фирма «Энергозащита» (субподрядчик) обратилось в суд к ФГУП «Главное управление инженерных работ N 2 при Федеральном агентстве специального строительства» (генеральному подрядчику) с требованиями о признании недействительным пункта договора субподряда и применении последствий недействительности сделки путем обязания ответчика возвратить все удержанное по названному пункту договора.
Решение суда:
В удовлетворении исковых требований отказано.
Позиция суда:

УДК 347.1 Босых Андрей Игоревич

кандидат юридических наук, преподаватель кафедры гражданского права Кубанского государственного университета, начальник отдела по работе с проблемными активами Краснодарского регионального филиала ОАО «Россельхозбанк»

Сикорский Роберт Борисович

аспирант кафедры гражданского права Кубанского государственного университета

СДЕЛКИ, СОВЕРШЕННЫЕ ПОД ВЛИЯНИЕМ СУЩЕСТВЕННОГО ЗАБЛУЖДЕНИЯ: НОВЕЛЛЫ ПРАВОВОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ

Bosykh Andrey Igorevich

Sikorsky Robert Borisovich

PhD student, Civil Law Subdepartment, Kuban State University

TRANSACTIONS MADE UNDER THE INFLUENCE OF AN ESSENTIAL MISCONCEPTION: NOVELS OF LEGAL REGULATION

Резюме:

Сделки представляют собой самый значительный компонент в системе юридических фактов, так как порождают отношения частноправового характера между субъектами, их заключающими. Законодательные акты, регулирующие данные правоотношения, содержат положения не только о действительных, но и о недействительных сделках. Предметом исследования настоящей работы выступает статья 178 ГК РФ в редакции от 07.05.2013, именуемая «Недействительность сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения». В новой редакции было уточнено понятие «недействительность сделки», а также значительно расширен список причин, согласно которым заблуждение может быть признано существенным. Соответственно этому перечню заблуждение считается существенным, в случае если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т. п.; сторона заблуждается в отношении: предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; природы сделки; лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; обстоятельства, которое она упоминает в своем воле-изъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку. Сделка может быть признана недействительной при условии, что заблуждение имело место уже на момент ее совершения. Изменения, внесенные в исследуемую статью Гражданского кодекса, открывают более широкие возможности для оспаривания сделок, совершенных под влиянием заблуждения.

Ключевые слова:

сделка, недействительность сделок, заблуждение, новеллы правового регулирования.

deal, invalidity of transactions, misconception, novels of legal regulation.

В системе юридических фактов, лежащих в основе возникновения, изменения и прекращения гражданских правоотношений, наиболее значительное место занимают сделки, поскольку именно они чаще всего порождают отношения частноправового характера между субъектами.

Гражданско-правовой институт сделки (гл. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ)), являющийся составной частью общих положений гражданского права, представляет собой необходимое звено правового регулирования гражданского оборота, которое диалектически связывает между собой вещное и обязательственное права, так как именно благодаря

ТЕОРИЯ И ПРАКТИКА ОБЩЕСТВЕННОГО РАЗВИТИЯ (2014, № 16)

сделкам, порождающим обязательственные правоотношения, в большинстве своем приобретаются вещные права.

Институт сделки, помимо норм о действительных сделках, содержит положения о недействительных сделках, правовая природа которых вызывает определенный научный и практический интерес в силу того, что, согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ, они не влекут юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с их недействительностью. Поскольку субъекты недействительных сделок не достигают желаемых ими результатов вследствие применения к возникшему между ними правоотношению государственного принуждения, которое юридически аннулирует это правоотношение, действия, подпадающие под состав недействительной сделки, являются неправомерными. Подавляющее большинство подобных неправомерных действий обладают признаками правонарушений и наносят вред как стабильности гражданского оборота в целом, так и правам и законным интересам его участников.

Редакцией федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ в ст. 178 ГК РФ «Недействительность сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения» были внесены изменения, уточнившие понятие недействительности сделки и существенно расширившие список причин, по которым заблуждение может признаваться существенным. Прежняя редакция теперь применяется исключительно к сделкам, совершенным до 1 сентября 2013 г., новая — к совершенным после.

В статье установлен один из наиболее сложно доказуемых на практике юридических составов оспоримых сделок — сделки, совершенной под влиянием заблуждения. Подобное основание было известно как в дореволюционном, так и в советском законодательстве. Г.Ф. Шершене-вич называл такое основание неведением, или ошибкой. И.Б. Новицкий писал: «Заблуждение как технический термин, обозначающий одно из оснований оспаривания сделки, требования о признании ее недействительной, предполагает, что при ее совершении лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-то обстоятельствах, относящихся к данной сделке (наряду с неправильными представлениями надо поставить и неведение о каких-то обстоятельствах). При решении вопроса о существенности заблуждения возникает вопрос и о критерии, которым нужно при этом руководствоваться: должен ли устанавливаться момент существенности заблуждения исходя из некоторого общего критерия или же необходимо основывать заключение на конкретных обстоятельствах, при которых совершалась данная сделка. Существенным должно признаваться заблуждение в таком моменте, который при данных конкретных обстоятельствах и для данного конкретного лица имел вообще существенное значение, но не в силу капризов лица, не ввиду его своеобразных вкусов и т. д., а по установившемуся пониманию того или иного обстоятельства в конкретных условиях» .

Ст. 32 ГК РСФСР 1922 г. и ст. 57 ГК РСФСР 1964 г. предусматривали возможность признания сделки недействительной как совершенной под влиянием заблуждения, но при этом критерии заблуждения не были установлены.

Из п. 1 ст. 178 ГК РФ было изъято слово «существенная» и вынесено в название статьи. При этом весьма уместно внесено уточнение о том, какое же заблуждение можно считать достаточно существенным. Согласно тексту новой редакции, речь о признании сделки недействительной может идти только в том случае, «если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел».

Однако, признавая недействительной любую сделку, совершаемую под воздействием искаженных представлений, не следует забывать о защите интересов и другой стороны, которая нередко вообще не могла и предположить, что ее контрагент действовал под влиянием заблуждения.

Прежде всего основанием для признания сделки недействительной на основании ст. 178 ГК РФ может служить не всякое, а лишь существенное заблуждение. Аналогичное указание содержалось в российском законодательстве и раньше (см. ст. 32 ГК 1922 г., ст. 57 ГК 1964 г.), вместе с тем действующий ГК впервые раскрыл понятие существенного заблуждения. Также в упомянутой выше статье ГК РФ приведен конкретный перечень случаев, когда заблуждение можно отнести к существенным. Данный перечень является открытым:

iНе можете найти то, что вам нужно? Попробуйте сервис подбора литературы.

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т. п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Противоречия вызывает п. 2, в котором говорится о предмете сделки. Само понятие предмета сделки в юриспруденции вызывает споры. С одной стороны, предмет можно понимать как объект материального мира , с другой — сюда можно причислить также вещи и действия . Так как предметом договора могут быть и определенные действия (например, договор на оказание услуг), следует понимать под предметом все же именно совокупность вещей и действий.

Что касается качеств предмета сделки, ст. 178 ГК РФ можно применить только в том случае, если существует заблуждение относительно специфичных качественных характеристик и заблуждавшаяся сторона не знала их. Однако если стороны при заключении сделки предусмотрели определенный набор признаков предмета сделки, а при исполнении обязательств выяснилось, что предмет не всеми ими обладает, то имеет место невыполнение условий о качестве.

Заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки. Причины заблуждения не имеют значения. Заблуждение может возникнуть по вине самого заблуждающегося, по причинам, зависящим от другой стороны или третьих лиц, а также от иных обстоятельств. Вина другой стороны в сделке влечет возможность признания сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана (ст. 179 ГК РФ).

Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения, как и относительно дохода, который могла бы получить сторона в сделке. Согласно мнению авторов, сделка считается недействительной, если выраженная в ней воля стороны сформировалась вследствие заблуждения и повлекла иные правовые последствия, нежели те, которые сторона действительно имела в виду. Под влиянием заблуждения участник сделки помимо своей воли составляет неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался.

Заблуждение в качестве предмета может повлечь ничтожность сделки, если переданный по договору объект становится непригодным для предполагаемой цели или количество не отвечает цели сделки.

Так, Высшим арбитражным судом РФ не признано существенным заблуждение относительно объекта, передаваемого по договору аренды. В качестве объекта недвижимости, предназначенного для осуществления розничной торговли, был передан объект, обладающий статусом памятника архитектуры, о чем не знал арендатор. Наличие или отсутствие у объекта статуса памятника архитектуры не влияло на действительность оспариваемой сделки, поскольку и в том и в другом случае объект после капитального ремонта мог быть использован для торговой деятельности. Кроме того, спорный объект являлся вновь выявленным объектом историко-культурного наследия .

Торги могут быть признаны недействительными в том случае, если проданная вещь окажется впоследствии не того качества, как это было определено. Так, например, по центру выставленного на аукцион и приобретенного обществом земельного участка проходили уличная водопроводная линия и линия электропередачи, что не было указано в информации при проведении аукциона . В соответствии с п. 1 ст. 274 ГК РФ, прохождение указанных инженерных коммуникаций является обременением земельного участка сервитутом.

Новеллой законодательства также стал пункт, в котором указывается, что «суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон». Такой подход оставляет меньше возможностей для недобросовестного отношения, обмана и расторжения сделок под предлогом «нелепых» заблуждений.

Согласно новой редакции, перенос обязанности по возмещению ущерба обусловлен не наличием либо отсутствием виновных действий (бездействия) стороны по введению в заблуждение, а наличием либо отсутствием осведомленности у данной стороны об обстоятельствах, вводящих контрагента в заблуждение, возможности влиять на указанные обстоятельства.

Ссылки:

1. Новицкий И.Б. Недействительные сделки // Вопросы советского гражданского права : сб. ст. М., 1965.

2. Матвеев И.В. Правовая природа недействительных сделок. М., 2002.

3. Гутников О.В. Недействительные сделки в гражданском праве. Теория и практика оспаривания. М., 2003.

Аннотация: Одним из оснований для признания сделки недействительной является заблуждение одной или нескольких сторон относительно правовой природы сделки. Действующее гражданское законодательство не содержит легального толкования этого понятия. В статье рассмотрены различные аспекты правовой природы сделки и предложено определение данного термина.

Ключевые слова: недействительная сделка, правовая природа сделки, существенное заблуждение.

Любое действие в сфере гражданско-правового упорядочения является целевым, вместе с тем цели действующих субъектов могут серьезно отличаться16, например, в результате заблуждения одной из сторон сделки. Правоотношения, касающиеся сделок, совершенных под влиянием существенного заблуждения, регулируются ст. 178 Гражданского Кодекса Российской Федерации17. В случае заблуждения затрагивается только частный интерес стороны сделки, вследствие чего заключение подобной сделки не может служить основанием ее ничтожности18, и такие сделки являются оспоримыми. Существенное заблуждение означает, что при заключении сделки одна из сторон или обе стороны имели неправильное, не соответствующее действительности представление о существенных элементах сделки: количества и качества предмета сделки, вида и способа оказания услуги и т. д.19 Последствия подобного заблуждения неустранимы, либо их устранение связано со значительными затратами20.

Существенное заблуждение может касаться правовой природы сделки. Это является единственным случаем, когда заблуждение в правовых категориях имеет значение. Абзацем 3 п. 2 ст. 178 ГК РФ закреплено правило, согласно которому заблуждение полагается существенным, если сторона заблуждается в отношении природы сделки. Такое заблуждение является следствием неправильной оценки стороной сделки действительных намерений контрагента, а также других обстоятельств. Оно возникает относительно вида заключенной сделки и своих прав и обязанностей по ней21.

Так, решением суда удовлетворены требования Н-й к Д-й о признании договора дарения квартиры недействительным и применении последствий недействительности сделки. В обоснование требований истица указала, что она подписала договор дарения данной квартиры на имя ответчицы, полагая, что оформляет доверенность на продажу квартиры. Намерения дарить спорную квартиру она не имела. Сделка признана недействительной на основании ст. 178 ГК РФ. В качестве обоснования указано, что воля истицы была направлена на продажу квартиры, а не на ее дарение, при этом волеизъявление не соответствовало воле. Ответчица воспользовалась доверием со стороны истицы, а также плохим состоянием ее здоровья, бесспорных доказательств, подтверждающих тот факт, что истице было известно содержание оговора дарения, она не представила22.

В отечественном законодательстве не содержится легального толкования понятия «природа сделки», или

«правовая природа сделки», а теория и правоприменительная практика в данном вопросе расходятся, называя юридической природой сделки совокупность признаков, свойств, условий, характеризующих сущность этой сделки, ее тип, существенные условия сделки. Указав, что заблуждение относительно природы сделки возникает, когда сторона, намереваясь заключить одну сделку, вследствие заблуждения заключила другую, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации фактически признает под природой сделки ее тип. В некоторых случаях арбитражные суды под природой сделки понимали содержание договорного обязательства, существенные условия сделки23.

Заблуждение относительно правовой природы сделки ученые-цивилисты связывают с заблуждением относительно прав и обязанностей сторон, содержания, существенных условий сделки24, а также ее правовых последствий25. Неодинаковое понимание терминов влечет за собой различные классификационные и понятийно- терминологические подходы к рассматриваемой проблеме26. Некоторые авторы называют проблему понимания правовой природы сделки центральной в теории договорного права27. Природа сделки позволяет различать сделки разных видов. Однако этого недостаточно для целей практического применения.

16 См.: Демин А.А. О функциях договора и договорного регулирования // Юрист. 2014. № 15. С. 5.

18 См.: Холоденко Ю.В. Недействительность сделок с пороками воли : дис. … канд. юрид. наук. М., 2008. С. 78.

21 См.: Павлова И. Ю. Недействительность сделок в российском гражданском праве : дис. … канд. юрид. наук. М., 2004. С. 67.

22 См.: Апелляционное определение Рязанского областного суда от 15 августа 2012 г. по гражданскому делу № 33-1532/2012 // Архив Рязанского областного суда.

23 См.: Аналитический обзор от 30 января 2014 г. ВАС РФ разъяснил особенности оспаривания сделок, совершенных под влиянием существенного заблуждения, обмана, угрозы, насилия и неблагоприятных обстоятельств: информационное письмо президиума Высшего Арбитражного Суда Рос. Федерации от 10 декабря 2013 г. № 162 // СПС «КонсультантПлюс». 2014. С. 4.

24 См.: Зарубин А. В. Недействительность сделок с пороками воли : дис. … канд. юрид. наук. Краснодар, 2003. С. 55.

Для единообразия теории и судебной практики необходимо дать легальное толкование понятия «правовая природа сделки». Этот термин следует отличать от содержащейся в ст. 156 ГК РФ формулировки «существо сделки». Данная статья восполняет пробел ранее действовавшего законодательства и ввиду правовой однородности договоров и односторонних сделок предусматривает применение к последним общих положений об обязательствах и договорах, поскольку это не противоречит одностороннему характеру и существу сделки. Это означает, что характеру и существу односторонней сделки противоречит применение к ней правил гл. 28″Заключение договора», а также гл. 29 «Изменение и расторжение договора», когда соответствующие действия совершаются по воле двух и более сторон28 и связано с тем, что сделки, независимо от их вида имеют единую сущность.

Д.И. Мейер, рассуждая о существе сделки, говорит об изменении в существующих юридических отношениях, а также о правовой направленности юридического действия на возникновение, изменение или прекращение юридических отношений и отмечает, что существо сделки отлично от юридического действия, составляющего нарушение права. Кроме того, к характеристикам, определяющим существо сделки, им отнесены ее законность или незаконность, возмездность или безвозмездность, число сторон, выражение воли которых необходимо для совершения сделки (односторонние, двухсторонние и многосторонние сделки)29. Таким образом, понятие «существо сделки» является более общим по отношению к термину «правовая природа сделки», определяя сделку как таковую, в то время как «правовая природа» подразумевает конкретный тип сделок.

Немалое значение при подобной характеристике имеет предмет сделки, поскольку на его основании определяется тип сделки. Предмет должен быть возможным, определенным и законным. Предметом сделки могут выступать вещи, иные виды имущества, информация и результаты интеллектуальной деятельности, облеченные в объективную форму. Работы и услуги не обладают тождеством, поскольку всегда различаются по времени исполнения или личности исполнителя. Кроме того, они не могут быть использованы по назначению, это возможно только по отношению к их результату30. В ГК РФ понятие «предмет сделки» употребляется единожды в ст. 178, в остальных случаях используется термин «предмет договора», которому придаются различные значения31. Таким образом, предмет сделки определяет ее тип и поэтому тесно связан с правовой природой сделки.

Следует различать существенные условия сделки и ее признаки. Существенными являются условия о предмете, условия, названные в законе и иных нормативных актах как существенные, а также условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Каждому типу сделок присущи свои существенные условия. К признакам следует отнести конечную правовую цель совершения сделки, направленное на такой правовой результат волеизъявление сторон, а также правомерность их действий. Таким образом, признаки сделки тесно связаны с существом сделки. В комплексе они формируют сделку- правоотношение в целом, а существенные условия сделки отражают волю сторон относительно значимых для них обстоятельств сделки, образуя, таким образом, ее содержание как основание возникновения гражданского правоотношения.

Учитывая различные подходы к вопросу правовой природы сделки, необходимо истолковать данное понятие следующим образом: «Под правовой природой сделки необходимо понимать совокупность существенных условий и признаков, характерных для конкретного типа сходных по многим признакам сделок и отличающих его от других типов сделок». Это определение понятия «правовая природа сделки» должно быть внесено в гл. 9 «Сделки» ГК РФ.

Заблуждение относительно природы сделки не имеет существенного значения в случае, когда стороны подразумевали определенное содержание сделки, но неправильно поименовали данную сделку. Если очевидно, что воля сторон была направлена на совершение той сделки, которая фактически подразумевалась ими, то отсутствуют основания для признания такой сделки недействительной, как совершенной под влиянием заблуждения в отношении природы сделки. При этом неоправданным будет и применение к подобной сделке абз. 1 п. 1 ст. 178 ГК РФ, поскольку очевидно, что стороны, совершили бы сделку и в том случае, если бы им было известно о допущенной ошибке в наименовании сделки. Об этом свидетельствует п. 2 ст. 178 ГК РФ где указано, что заблуждение в перечисленных случаях считается существенным при наличии условий, предусмотренных п. 1 данной статьи. Если же стороны сделки не ошибались в ее фактическом содержании и юридических последствиях, нет оснований полагать, что данные лица не совершили бы подобную сделку, зная о действительном положении вещей, то есть о правильном наименовании сделки.

27 См.: Казанцев М. Ф. Концепция гражданско-правового договорного регулирования : дис. … д-ра юрид. наук. Екатеринбург, 2008. С. 28.

28 См.: Садиков О. Н. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ, части первой. М., 2005. С. 220.

29 См.: Мейер Д. И. Русское гражданское право. М., 2003. Ч. 1. С. 166–167.

30 См.: Васильев Г. С. Понятие «предмет» в Гражданском кодексе Российской Федерации // Арбитражные споры. 2005. № 1 (29). С. 135–146.

13 См.: Цыганков Э. Налоговые споры по гражданским понятиям // ЭЖ-Юрист. 2004. № 11.

Список литературы

1. Аналитический обзор от 30 января 2014 г. ВАС РФ разъяснил особенности оспаривания сделок, совершенных под влиянием существенного заблуждения, обмана, угрозы, насилия и неблагоприятных обстоятельств: информационное письмо президиума Высшего Арбитражного Суда Рос. Федерации от 10 декабря 2013 г. № 162 // СПС «КонсультантПлюс». – 2014.

2. Апелляционное определение Рязанского областного суда от 15 августа 2012 г. по гражданскому делу № 33- 1532/2012 // Архив Рязанского областного суда.

5. Демин, А.А. О функциях договора и договорного регулирования / А.А. Демин // Юрист. –2014. – № 15.

6. Зарубин, А.В. Недействительность сделок с пороками воли : дис. … канд. юрид. наук / А. В. Зарубин. – Краснодар, 2003.

10. Мейер, Д.И. Русское гражданское право / Д.И. Мейер. – М., 2003. – Ч. 1. – 831 с.

11. Павлова, И.Ю. Недействительность сделок в российском гражданском праве : дис. … канд. юрид. наук / И. Ю. Павлова. – М., 2004.

13. Садиков, О.Н. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ, части первой / О.Н. Садиков. М., 2005. – 458 с.

14. Холоденко, Ю.В. Недействительность сделок с пороками воли: дис. … канд. юрид. наук / Ю. В. Холоденко. – М., 2008.

15. Цыганков, Э. Налоговые споры по гражданским понятиям / Э. Цыганков // ЭЖ-Юрист. 2004. – № 11.

Статья 178 ГК об оспаривании сделки, совершенной под влиянием заблуждения, долгое время активно арбитражными судами не применялась. Суды интуитивно исходили из идеи о том, что коммерсант не должен пытаться освободиться от заключенного договора из-за собственных ошибок в оценке информации. Коммерческая деятельность ведется на свой страх и риск и коммерсант не заслуживает патерналистской опеки в этом контексте. Также суды, видимо, осознавали, к какой дестабилизации договорных отношений и бардаку в судебной практике может привести активизация применения данной статьи. Во многом нежелание судов применять эту статью покоится примерно на тех же идеологических и политико-правовых основаниях, которые подпирали все эти годы нежелание судов применять ст.451 ГК к сугубо коммерческим договорам.

Некоторые примеры того, в каких случаях ст.178 ГК может применяться, указал ВАС РФ в Информационном письме Президиума №162 от 10.12.2013 года. Кроме того, осенью того же 2013 года вступила в силу новая редакция ст.178 ГК, добавившая оснований для признания сделки недействительной по причине заблуждения.

Привело ли появление этого Информационного письма, напоминающего судам о существовании ст.178 ГК, а также поправок в саму ст.178 ГК к активизации практики ее применения? Тут, конечно, нужно проводить какое-то специальное исследование. Но самый поверхностный анализ подталкивает скорее к отрицательному ответу. Анализ данных Консультанта Плюс показывает, что с конца 90-х годов имеется чуть более 1 тысячи постановлений арбитражных судов округов (ранее — ФАСы), в которых речь идет об оспаривании сделки по ст.178 ГК. При этом за 2 года, преществующие выходу данного Информационного письма (2012-2013), таких постановлений в практике кассацонных судов было 106 из 164 000 постановлений, принятых в целом за этот период. А за 2 года, последовавшие после выхода Письма (2014-2015), таких постановлений 122 из 167 000 постановлений. Как мы видим, изменение интенсивности оспариваний сделок по ст.178 ГК находится на грани статистической погрешности.

На самом деле гипотеза об отсутствии существенного влияния Инфорписьма №162 и принятых осенью 2013 года поправок в ст.178 ГК на частоту применения судами ст.178 ГК может быть окончательно подтверждена или опровергнута, только если кто-то возьмет на себя труд проглядеть эти 106 и 122 постановлений с целью определения процента удовлетворения исков об оспаривании. Можно предположить, что, несмотря на идентифицированное отсутствие значимого влияния на стимулы к оспариванию сделок по ст.178 ГК, Информписьмо №162 и поправки в ГК 2013 года повлияни на вероятность удовлетворения такого иска. Надеюсь, что кто-нибудь из читателей настоящего поста возьмется такой анализ провести и опубликовать. Было бы очень интересно. Пока лишь предположу, что и здесь какого-то значительного скачка процента эффективности оспаривания сделок по ст.178 ГК мы наблюдать не будем.

В целом меня данная картина радует. Я противник активного применения ст.178 ГК к сугубо коммерческим договорам, так как являюсь в принципе противником интенсивного патернализма в сфере b2b договорных отношений. В равной степени я выступаю против применения ст.179 ГК о кабальности сделок к коммерческим договорам; против нормы п.2 ст.174 ГК об оспаривании сделок, совершенных директором в ущерб своей корпорации, и доктрины laesio enormis, нашедшей отражение в контексте п.2 ст.174 ГК в практике ВАС (Постановление Пленума №28 от 2014 года) и ВС РФ (Постановления Пленума №25 от 23 июня 2015 года); против изменения коммерческих договоров по ст.451 ГК и т.п.

Давайте разберемся чуть подробнее с политико-правовыми основаниями для оспанивания сделок по ст.178 ГК или воздержания от аннулирования таких сделок.

***

Применительно к заблуждению мы имеем ситуацию, когда воля лица не соответствовала волеизъявлению в результате ошибки, в том числе в отношении природы сделки, стороны договора, характеристики объекта договора, либо в результате описки или опечатки (ст. 178 ГК РФ).

В экономическом плане доктрина заблуждения позволяет стороне освободиться от договора, который в силу заблуждения в отношении тех или иных значимых фактов не влечет улучшение по Парето (то есть не является взаимовыгодным) и не был бы заключен, если бы данная сторона обладала всей полнотой информации. На первый взгляд, экономическая логика в применении этой доктрины имеется. Аннуляция договора исключает последствие «несовершенной» информированности одной из сторон и пресекает трансакции, исполнение которых не способствует росту общего благосостояния. Неполнота информации, доступной одной из сторон, это классический пример, когда обычный рыночный механизм, основанный на свободе договора, может давать сбои и влечь заключение невзаимвыгодных сделок. Последнее связано с тем, что при сущетвенной ошибке одна из сторон гарантированно проигрывает от исполнения договора.

Но при применении ст.178 ГК суд сталкивается с двумя опасностями, наличие которых и заставляет меня придерживаться крайне осторожного взгляда на перспективы активизации применения данной статьи ГК.

Первая опасность состоит в том, что достоверное выявление заблуждения является крайне сложным предприятием, так как требует ex post оценки судом тех знаний, которыми соответствующая сторона обладала при заключении договора. Если дело оказалось в суде, то заинтересованная в оспаривании договора сторона будет иметь стимулы искажать реальность, спекулятивно заявляя о заблуждении. Соответственно, положиться на ее заявления в отношении того, что она допустила ошибку, крайне сложно, если другая сторона будет возражать и настаивать на исполнении договора. Суду выяснить ex post истинное положение дел часто оказывается крайне сложно. Растет вероятность вынесения ошибочного решения об аннулировании договора. Соответственно, применение доктрины заблуждения в целях оспаривания сделки может создать стимулы к недобросовестному оспариванию договоров, при заключении которых не было никакой ошибки. Все это способно дестабилизировать оборот.

Поэтому крайне важно, чтобы право допускало оспаривание сделок по такому основанию только в самых вопиющих случаях, когда у суда нет никаких сомнений в отношении наличия заблуждения и его существенности. Заблуждение должно быть настолько серьезным, что договор не был бы заключен заблуждавшейся стороной, если бы она знала о реальном положении дел (п. 1 ст. 178 ГК РФ), и при этом сам факт заблуждения и его существенный характер должны быть абсолютно очевидны. Подобная сдержанность судов в применении доктрины заблуждения может значительно снизить риск судебной ошибки, стимулы к недобросовестному оспариванию вполне нормальных сделок и неоправданные литигационные издержки сторон.

Если право по общему правилу будет воздерживаться от признания сделок недействительными в случаях, когда наличие ошибки неочевидно или она носит несущественный характер, оно будет посылать четкие сигналы проявлять бо́льшую внимательность именно той стороне, которая в большинстве случаев способна предотвратить риск заключения не улучшающей по Парето сделки. Да, такой подход в ряде случаев может привести к тому, что судебную защиту получит контракт с пороком воли, не влекущий взаимного выигрыша. Но в долгосрочной перспективе этот сдержанный и жесткий подход способен принести куда больше пользы. Если каждый из контрагентов будет осознавать, что риск собственного заблуждения лежит на нем, это будет его стимулировать проявлять должную заботливость и осмотрительность и принимать решение о заключении договора на основе всей релевантной информации. Обратное бы означало, что риск заблуждения одной стороны переносится на другую, в то время как последней предотвратить материализацию данного риска практически невозможно. В итоге в случае активного применения доктрины ошибки и частого оспаривания сделок по этому основанию это будет приводить к тому, что риск подобного оспаривания начнет учитываться в цене договора. Если, например, продавец будет осознавать, что существует значимый риск аннулирования договора из-за каких-то просчетов конкретного покупателя в обработке и оценке информации, он будет закладывать в цену свои убытки от срыва таких контрактов, и эту более высокую цену придется платить всем покупателям. Так как стороне, чье возможное заблуждение может стать основанием для аннулирования договора, намного проще предотвратить такой риск или адекватно оценить вероятность собственного заблуждения, возложение данного риска на нее способно повлиять на цену значительно меньше. В итоге ограничительный подход к применению доктрины ошибки будет увеличивать кооперативный излишек (общий выигрыш от заключения договора) и в меньшей степени блокировать возможные взаимовыгодные трансакции.

Сказанное особенно актуально в отношении сугубо коммерческих сделок, сторонами которых являются профессиональные предприниматели. Жалобы подобных участников оборота, осуществляющих свою деятельность на свой страх и риск, на допущенные ошибки не должны вовсе отвергаться «на входе», но должны оцениваться судами с особой подозрительностью.

Вторая опасность состоит в том, что оспаривание сделок из-за ошибки создает серьезные риски для другой стороны. Последняя могла положиться на факт заключения договора, осуществить «специфические инвестиции» (в частности, расходы на собственное исполнение договора или расходы, понесенные в надежде на получение исполнения от контрагента). Признание договора недействительным создает угрозу для ее экономического положения и способно подорвать доверие к контракту и ударить по нормальной практике рыночного контрактирования, разрушив условия для заключения договоров, требующих значительных инвестиций.

В связи с этим важно, чтобы правовая система допускала оспаривание сделки только в тех случаях, когда контрагент является недобросовестным и либо сам спровоцировал такую ошибку заблуждавшейся стороны, либо шел на заключение договора, зная или имея все основания знать о заблуждении своего партнера. Такое правило позволит контрагенту, которому неизвестно о заблуждении другой стороны, спокойно полагаться на факт заключения договора и осуществлять «специфические инвестиции». Недобросовестному же контрагенту такое правило посылает стимулы к тому, чтобы воздержаться от эксплуатации очевидной ему ошибки партнера и связанной с ней асимметрии информации и донести до последнего информацию о возможной ошибке. Это позволит исключить риск совершения невзаимовыгодных сделок с минимальными издержками.

В этом плане следует поддержать п. 5 ст. 178 ГК РФ, который предусматривает право суда отклонить иск об оспаривании сделки, если другая сторона добросовестна и не могла идентифицировать ошибку. Единственное наше возражение состоит в том, что в ГК РФ это правило не носит абсолютно жесткого характера: суд не обязан, а лишь вправе отклонить иск об оспаривании, заявленный против добросовестного контрагента, и, соответственно, в некоторых случаях может и проигнорировать фактор добросовестности контрагента. Более правильной видится более надежная зашита добросовестного контрагента.

ГК РФ пытается компенсировать уязвимое положение добросовестного контрагента за счет правила, согласно которому успешно оспорившая сделку сторона должна возместить своему добросовестному контрагенту его реальный ущерб (абз. 2 п. 6 ст. 178). Такое возмещение может в теории отчасти снизить остроту проблемы тщетных «специфических инвестиций» со стороны добросовестного контрагента, но далеко не в полной мере. Ведь, как всем известно, из-за серьезных проблем в доказывании и взыскании убытков добросовестный контрагент практически гарантированно не покроет все свои расходы. Что уж говорить о лишении шансов на получение упущенной выгоды?

В этом плане с экономической точки зрения, на наш взгляд, более удачна ст. II.-7:201 DCFR, согласно которой оспаривание сделки по причине ошибки не допускается, если другая сторона сама не провоцировала ошибку, не знала и не могла знать об ошибке и сама не совершила ту же саму ошибку. Этого же подхода придерживается и большинство европейских правовых систем. Такой подход фактически исключает противопоставление ошибок добросовестному контрагенту. Последний может не волноваться в отношении рисков оспаривания заключенного договора по причине заблуждения другой стороны.

В этих условиях в контексте ГК РФ de lege lata нам представляется, что право суда отклонить иск об оспаривании при добросовестности контрагента должно превращаться в его обязанность как минимум в случае, когда такой иск подает коммерсант.

Также следует особо отметить, что заблуждение в мотивах сделки и в тех обстоятельствах, которые подтолкнули сторону ее совершить, в принципе не могут быть противопоставлены добросовестному контрагенту. Думается, что этот вывод оправдан как применительно к сугубо коммерческим договорам, так и в отношении всех остальных сделок. Если право будет позволять аннулировать сделки по причине заблуждения ее стороны в отношении мотивов или иных обстоятельств, способствовавших ее заключению, в ситуации, когда контрагент об этом заблуждении не мог знать, откроется «ящик Пандоры», и ни на какой контракт нельзя будет положиться. Экономические издержки будут колоссальными. Соответственно, применительно к данному случаю право суда отклонить иск об оспаривании при добросовестности контрагента также должно превращаться в его обязанность.

ГК РФ в п. 3 ст. 178 абсолютно правильно запрещает аннулировать сделки из-за заблуждения в отношении мотивов сделки, но в подп. 5 п. 2 той же статьи фиксирует несколько странную норму, которая относит к числу оснований для оспаривания сделки заблуждение одной из сторон в отношении обстоятельств, которые указаны в договоре или из которых она с очевидностью для другой стороны исходила при заключении договора. Соотношение этих двух норм – вопрос достаточно туманный. Как представляется, тут имеет место определенное противоречие, так как указанные в подп. 5 п. 2 ст. 178 ГК РФ обстоятельства будут в большинстве случаев указывать и на те самые мотивы, которые п. 3 названной статьи признает иррелевантными. Например, если покупатель закупает у производителя оборудование для целей исполнения госконтракта и это прямо указано в договоре с производителем или очевидно ему, то эта ситуация однозначно соответствует гипотезе двух указанных взаимоисключающих правил.

Некоторые могут толковать эти нормы таким образом, что заблуждение в отношении мотивов сделки все-таки может стать основанием для оспаривания, если другая сторона при заключении договора знала о таких мотивах. Я с таким подходом категорически не согласен. Как представляется, заблуждение в отношении мотивов сделки может стать основанием для ее оспаривания только в случае, когда (а) контрагенту было известно (например, когда они указаны в тексте договора прямо) или должно было быть известно о таких мотивах и при этом (б) доказано, что контрагент недобросовестен (т.е. знал или должен был знать об ошибке заблуждавшейся стороны). То есть и здесь добросовестный контрагент должен быть абсолютно защищен от риска оспаривания сделки.

Предложенное выше решение способно стабилизировать договорные отношения и минимизировать риск произвольного «стряхивания» договорных обязательств под предлогом ошибок в мотивах. Безусловно, реализация такого ограничительного подхода может привести к возникновению рисков заключения и принудительной защиты отдельных контрактов, которые в силу заблуждения одной из сторон не отвечают критерию Парето. Но эту неэффективность на микроуровне разумнее терпеть во имя обеспечения устойчивости оборота, которая способствует росту экономического благосостояния в долгосрочной перспективе. Реализация ограничительного подхода к применению ст.178 ГК к сугубо коммерческим договорам значительно минимизирует риск судебной ошибки и аннуляции контрактов, при заключении которых не было на самом деле никакого заблуждения, а также исключает риск подрыва ожиданий добросовестного контрагента, не способствовавшего ошибке и не знавшего о ней. На наш взгляд, достаточно очевидно, что экономические выгоды от такого ограничительного решения и стабилизации договорных отношений значительно превосходят издержки, если взять в фокус анализа долгосрочные последствия. Прочность и предсказуемость договорных связей (особенно в сфере сугубо коммерческих сделок) — один из самых важных элементов комфортной институциональной инфраструктуры обеспечения устойчивого экономического роста.

Таким образом, нет никакой необходимости подрывать эту стабильность с целью спасти отдельных коммерсантов от последствий своего не вполне информированного выбора. При условии добросовестности контрагента нерадивые коммерсанты должны испивать до дна чашу своих просчетов, дабы на будущее более осторожно относиться к сбору информации в преддверии заключения договора. Их урок другим наукой будет.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *