Собрание участников ООО

Проведение общих собраний участников в Обществах с ограниченной ответственностью

Общие вопросы

В соответствии с данными органов государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью составляют абсолютное большинство от зарегистрированных юридических лиц. Это объясняется большей частью экономическими и организационными соображениями. Данная организационно-правовая форма является более демократичной по сравнению с акционерными обществами, более понятной по сравнению с обществами с дополнительной ответственностью и коммандитными товариществами и конечно более разработанной с точки зрения юридической техники.

Законом и уставами действующих обществ с ограниченной ответственностью детально разработаны основные положения, касающиеся деятельности органов управления обществом, их компетенции и порядка принятия решений этими органами.

Вряд ли участники всех обществ, строго следуют установленным законом правилам, особенно в тех случаях, когда число участников небольшое и они являются работниками данного Общества – имеют общий бизнес, а уж особенно в тех случаях, когда юридическое лицо создавалось для совершения строго определенных действий, сделок или иных операций, вызывающих сомнения у контролирующих органов.

Как правило, закон и устав участники начинают читать тогда, когда конфликт между участниками – владельцами бизнеса тлеет или горит ярким пламенем, ну или в тех удивительных случаях, когда авторитет юридической службы велик и руководитель этой службы вкупе с директором страдает маразмом в разной степени запущенности.

Виды общих собраний

Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью, согласно Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» является высшим органом управления Обществом. Закон разделяет исключительную компетенцию общего собрания – то есть круг вопросов, который не может передан другим органам управления общества и остальную компетенцию, то есть вопросы, решение которых может быть отнесено уставом общества, как к компетенции общего собрания, так и компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Общее собрание участников созывается для решения вопросов, касающихся наиболее важных вопросов существования и жизнедеятельности Общества – определения общих направлений деятельности, участия в союзах, объединениях юридических лиц, избрания органов управления общества и ряда других.

Закон разделяет общие собрания участников на очередные и внеочередные.

При этом Законом оговорено особо, что в Уставе общества должен быть установлен срок проведения очередного собрания, на котором утверждаются годовые итоги деятельности общества.

Важнейшими вопросами такого очередного общего собрания является утверждение итого деятельности общества за год и распределение прибыли. Законом определены сроки в пределах которых должно быть проведено очередное собрание участников — не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Вместе с тем уставом общества могут быть установлены иные сроки для проведения очередных собраний – раз в квартал, раз в месяц, раз в полгода.

Закон дает в данном случае возможность участникам самостоятельно определить сроки в которые проводится очередное собрание, оставляя оговорку, что очередное собрание должно проводиться не реже, чем раз в год.

Все собрания, которые проводятся помимо очередных, являются внеочередным и целью их созыва является решение вопросов деятельности общества, не терпящих отлагательств. Законом предусмотрена процедура заочного порядка принятия решений участниками, но более подробна она будет описана ниже.

Созыв общего собрания

Согласно Закону очередные собрания, созываются исполнительным органом общества.

Созыв осуществляется путем направления участникам заказного письма, по адресу, имеющемуся у исполнительного органа всем участникам общества, в котором указываются время и место проведения собрания, предполагаемая повестка дня собрания.

Такое письмо должно быть направлено участнику не позднее тридцати дней до проведения собрания. Почетная обязанность по созыву очередного, как впрочем и внеочередного собрания возложена на исполнительный орган общества в силу того, что без участия этого органа проведение, скажем, собрания на котором будут утверждаться итоги деятельности за год было бы весьма затруднительно, кроме того, именно этот орган в первую очередь обладает списком всех участников общества на момент созыва собрания.

Исполнительный орган общества не является с точки зрения закона об обществах с ограниченной ответственностью единственно возможным инициатором созыва собрания.

Так созыва общего собрания имеют права требовать совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизор (ревизионная комиссия), аудитор общества, а так же участники, обладающие не менее, чем одной десятой от общего числа голосов в обществе.

Следует отметить, что закон строго указывает именно на количество голосов, поскольку размер доли и количество голосов конкретного участника могут (если так указано в уставе самого общества) не совпадать.

Исполнительный орган общества имеет право отказать, по причинам указанным в законе (не соответствие предлагаемых вопросов действующему законодательству, или компетенции общего собрания или просто из вредности) и в таких случаях инициатор проведения собрания имеет право созвать его по собственной инициативе.

Расходы на созыв такого собрания (почтовые рассылки, аренда помещения для проведения собрания, приглашение нотариуса для фиксации результатов голосования, приглашение профессиональных стенографисток, или аренда аудио аппаратуры для проведения собрания) могут быть возмещены обществом по решению общего собрания участников.

Верховный суд РФ указал в одном из Постановлений, что созыв внеочередного собрания участников самими участниками по собственной инициативе не является нарушением порядка созыва собрания и не влечет его недействительности.

Исходя из смысла Закона и вышеуказанного Постановления исполнительный орган, играет в данном случае техническую роль оповещения участников Общества.

Закон об ООО является в большинстве случаев достаточно демократичным по отношению к участникам общества в вопросах самостоятельного определения сроков и порядка совершения определенных действий – так устав общества может изменить сроки созыва общего собрания участников на более короткие (что целесообразно при малом количестве участников и их близком территориальном расположении).

Было бы несколько удивительно, если бы возможность иного варианта, чем уведомление о созыве общего собрания посредством направления заказного письма трем участникам общества, которые живут в одном городе, являются так же и работниками того же общества на разных должностях, была бы прямо запрещена законом.

Согласно Закону устав Общества может определять иной порядок уведомления участников общества и предусматривает, что уставом же могут быть определены иные сроки созыва очередного собрания, не делая никаких оговорок по этому поводу.

Предполагается, что сроки, определенные уставом общества должны быть разумны, поскольку участнику должна быть предоставлена возможность подготовиться к собранию.

Материалы общего собрания

Если речь идет об очередном собрании, на котором утверждаются итоги деятельности общества за год и избираются органы управления обществом, то участникам должна быть предоставлена возможность для ознакомления с материалами собрания.

Годовой отчет о деятельности общества, годовой бухгалтерский баланс, отчет ревизионной комиссии об итогах проверки годового отчета и бухгалтерского баланса и кандидатуры в органы управления обществом должны быть предоставлены участнику в порядке, предусмотренном уставом, а если устав не содержит таких указаний, то в порядке, предусмотренном Законом.

Закон предусматривает, что материалы общего собрания должны быть получены участником одновременно с уведомлением о проведении собрания, а если повестка дня собрания будет изменена, то дополнительные материалы должны быть предоставлены одновременно с получением участником уведомления об дополнительных вопросах повестки дня собрания.

Как уже говорилось выше устав допускает иной порядок ознакомления участников с информацией о собрании и материалами, так из возможных вариантов – обеспечение доступа к материалам непосредственно в месте нахождения исполнительного органа общества, в определенные часы, обеспечение доступа к материалам у определенного уставном лица, рассылка материалов по электронной почте, размещение на определенном сайте или публикация в СМИ.

Основным критерием, который должен учитываться при определении порядка доступа к материалом общего собрания, является целесообразность, выполнимость и обеспечение прав участников на доступ к информации об обществе.

Положение об общих собраниях

Закон предоставляет возможность участникам описать детально процедуру подготовки и проведения общего собрания в уставе или в ином документе, который должен быть утвержден решением общего собрания участников (так называемый внутренний документ общества).

Создание и утверждение такого отдельного документа оправдано, поскольку периодически возникает потребность предоставлять партнерам по бизнесу или другим заинтересованным лицам устав, а кроме того, изменение процедуры подготовки и проведения общего собрания, прописанной в уставе потребует помимо проведения общего собрания участников внесения изменений в устав общества и регистрацию этих изменений в установленном порядке.

Чаще всего такой документ называется «Положение о порядке подготовки и проведения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ХХХ».

Обычно в такие Положения включается порядок созыва общего собрания участников, полномочия и действия исполнительных органов или самих участников в части подготовки общего собрания участников, порядок уведомления участников общества (заказным письмом, телеграммой, телетайпом, электронным письмом на определенные адреса или с определенного адреса, голубиной почтой или иным способом позволяющим идентифицировать отправителя и подтвердить факт отправления уведомления), порядок регистрации участников собрания (кто проводит регистрацию участников, в какой форме она осуществляется) порядок проведения собственно собрания (каким образом избирается председатель собрания, кто ведет протокол собрания, как фиксируются выступления участников, каков порядок проведения голосования), порядок фиксации результатов собрания (кто и каким образом составляет протокол собрания, где он храниться, в каком порядке предоставляется участникам общества). Такой документ должен утверждаться решением общего собрания и конечно, утверждение такого рода документов это отдельный вопрос повестки дня.

Формирование повестки дня собрания

Как уже отмечалось выше, закон об обществах с ограниченной ответственностью достаточно демократичен в плане подготовки участников к общему собранию и позволяет участникам общества, обладающим любым количеством голосов вносить свои предложения по вопросам, включаемым в повестку дня собрания, хотя и выставляет временные рамки для подачи таких предложений.

Поскольку соблюдение сроков и порядка уведомления участников – это в первую очередь соблюдение прав самих участников – такие предложения должны быть поданы до истечения пятнадцати дневного срока до даты, когда будет проведено собрание, который отводит закон на сообщение участникам о дополнительных вопросах повестки дня собрания.

При этом в повестку дня собрания не могут включаться вопросы, решение которых не входит в компетенцию общего собрания участников или которые противоречат закону об ООО.

Конечно, участники могут рассмотреть такой вопрос и даже принять по нему решение и занести в протокол, но юридическая сила и последствия такого решения будут ничтожны.

Несомненно, участники общества, как хозяева бизнеса вправе согласовывать с исполнительным органом назначение ключевых фигур юридического лица – главного бухгалтера, заместителей директора и так далее, но отражение такого согласования в протоколе собрания будет иметь примерно такую же юридическую силу, как согласование времени восхода и захода Солнца с Гидрометцентром.

Проведение общего собрания

Закон допускает оговорку, что нарушение процедуры подготовки к собранию может быть признано незначительным, если в собрании участвуют все участники общества. Наверно имеет смысл отвлечься от чисто юридической модели общества с ограниченной ответственностью и вспомнить, что это коммерческая организация, участники которой в первую очередь объединили свои капиталы для получения прибыли, и большинство вопросов требуют оперативного вмешательства участников в жизнь общества, поскольку промедление может грозить убытками или даже потерей бизнеса. Поэтому, совместное присутствие всех участников собрания является достаточным основанием для признания такого собрания легитимным, несмотря на нарушения порядка его созыва.

Собрание проводиться в месте, указанном в уведомлении о созыве собрания, и начинается в то время, которое указано в уведомлении. Началу собрания предшествует регистрация участников. С точки зрения закона, да и здравого смысла, такая регистрация должна осуществляться путем составления в любой разумной форме списка участников собрания с указанием их долей в уставном капитале общества. Регистрацию участников должен организовать исполнительный орган, или инициатор собрания, если инициатором является иное лицо или орган общества (совет директоров, ревизор (ревизионная комиссия), аудитор или участники общества).

Для регистрации участников возможно привлечение нотариуса, иного третьего лица, если конечно привлечение третьих лиц к проведению собрания не противоречит уставу общества или его внутренним документам.

Закон не содержит требований к кворуму на собрании участников, это объясняется тем, для принятия решений общим собранием участников требуется простое, квалифицированное большинство голосов или единогласное решение всех участников общества. Учитывая, что на практике общее число участников может составлять например три человека, то определение кворума для проведения в 30 % от общего числа участников, а законность принятых решений в большинство от присутствующих на общем собрании участников даст плодороднейшую почву для злоупотреблений со стороны недобросовестных бизнесменов.

Закон предусматривает, что незарегистрированный участник не имеет права участвовать в голосовании. Если не имеется формальных подтверждений, установленных законом или уставом наличия участника на собрании, его голос не может учитываться при определении результатов голосования.

Как показывает практика, в небольших обществах собрания происходят посредством составления протокола по инициативе заинтересованного подразделения – юридического отдела, бухгалтерии, отдела кадров. При этом экономится огромное количество времени на уведомления участников, собственно проведение собрания и прочие формальности. Страховкой на будущее от конфликтов между участниками и юридических рисков могут стать подписи всех участников общества в протоколе собрания, как подтверждение их участия в «общем собрании».

Правом принимать участие в общем собрании обладают участники общества или их представители. Полномочия представителей должны подтверждаться либо соответствующими документами (в том случае, если участник общества – другое юридическое лицо, должен предоставляться протокол (решение), подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа) или доверенность представителя – соответственно от юридического лица – подписанная руководителем юридического лица или удостоверенная нотариально. От физического лица должна быть представлена нотариально удостоверенная доверенность или иной документ, приравниваемый к нотариально удостоверенной доверенности в понимании Гражданского кодекса.

Закон указывает, что собрание открывает исполнительный орган общества или инициатор собрания. В том случае, если уставом не предусмотрена иная процедура открытия собрания, лицо, открывающее собрание предлагает избрать председателя собрания и секретаря собрания. Законом предусмотрено, что при отсутствии иных указаний в Уставе общества, при обсуждении порядка проведения собрания каждый участник имеет один голос. После утверждения порядка проведения собрания можно приступать к обсуждению повестки дня.

Вместе с тем, устав или внутренний документ, регламентирующий порядок проведения собрания может установить иной порядок проведения собрания. Так уставом может быть предусмотрено, что собрание проводит председатель совета директоров (наблюдательного совета) если такой создан в обществе, участник, владеющий наибольшим пакетом, любой иной конкретно определенный участник или лицо его заменяющее.

Председательствующий на собрании организует обсуждение повестки дня собрания. Организация составления протокола является в соответствии с законом обязанностью исполнительного органа.

Однако, составление протокола иным лицом, участвующим в собрании не может быть признано нарушением порядка проведения собрания, влекущим негативные последствия, поскольку закон предусматривает обязанность исполнительного органа «организовать ведение протокола». Такая «организация» может состоять в предоставлении исполнительным органом бумаги, пишущих принадлежностей и оргтехники для составления протокола в окончательном виде, а также выделении некоего, желательно грамотного, работника для выполнения технической работы. Ответственность за «организацию» ведения протокола несет генеральный директор.

Голосование на общем собрании

В соответствии с законом количество голосов у каждого участника пропорционально размеру его доли в уставном капитале. Вместе с тем уставом может быть предусмотрен иной порядок определения голосов, имеющихся у каждого участника. Такой порядок может быть предусмотрен уставом при создании общества, или внесен в форме изменений впоследствии. Изменения, определяющие количество голосов участников не пропорциональное размерам долей в уставном капитале должны быть утверждены посредством единогласного решения всех участников общества.

При решении ряда вопросов следует иметь в виду, что решение по ним может быть принято, если за них будет подано определенное законом или уставом количество голосов. Так, в соответствии с законом решение об изменении устава общества и об увеличении уставного капитала общества может быть принято большинством в две трети голосов от общего количества голосов участников общества.

Устав Общества может предусматривать также большее количество голосов, которые должны быть поданы за решение этого вопроса и определить круг других вопросов, решение по которым должно приниматься большинством в две трети голосов.

Решения о внесении изменений в учредительный договор, а так же принятие решений относительно реорганизации или ликвидации общества принимается участниками единогласно. Закон предписывает участникам принимать единогласно решения в случаях, связанных с наделением всех участников дополнительными правами и обязанностями, операциями, связанными с изменением уставного капитала, соотношениями долей при приеме третьих лиц в число участников общества, изменениями, связанными с предоставлением объема права (например, преимущественного права покупки отчуждаемой доли) непропорциональных доли в уставном капитале, а также в некоторых иных случаях.

Единодушное решение участников необходимо также при изменении порядка распределения прибыли и определения числа голосов каждого участника.

В законе имеются так же и иные прямые указания на необходимость единогласного голосования по ряду вопросов.

Закон предусматривает ряд вопросов, которые решаются квалифицированным большинством. Так две трети голосов необходимо для открытия филиалов и представительств Общества, предоставления дополнительных прав и обязанностей определенному участнику, принятия решений о внесении вкладов в имущество и некоторых других. Уставом общества может быть предусмотрено большее количество голосов для принятия такого рода решений.

Голосование на общем собрании открытое, осуществляется посредством поднятия рук. Закон не ограничивает участников общества в определении способов голосования – посредством бюллетеней, разноцветных шариков, посредством вверх большого пальца – «за» и или опускания вниз «против», вариантов может быть бесконечное множество. Главное чтобы принятый участниками способ голосования был зафиксирован в Уставе.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) могут избираться посредством кумулятивного голосования, при котором число голосов участника голосования умножается на количество мест в формируемом органе общества и распределяется между кандидатами в пропорции предпочтений голосующего участника. Данный способ голосования так же должен быть предусмотрен уставом общества.

Фиксация результатов общего собрания

Решение общего собрания может быть принято без проведения собственно собрания (совместного присутствия) участников. Такое решение принимается посредством заочного голосования (опросным путем). Целесообразность принятия решений таким образом может быть обусловлена удаленностью участников друг от друга, их загруженностью и иными мотивами экономии времени. Процедура собственно голосования не имеет строгого закрепления в законе. Основное требования – возможность идентифицировать отправителя документа и возможность документальной фиксации результатов голосования.

Таким образом, голосование посредством отправки смс-сообщения на определенный номер, в дальнейшем в любом случае потребует распечатки и приложения в качестве доказательства результатов голосования к принятому решению.

Закон содержит запрет на решение вопросов, связанных с утверждением итогов деятельности общества за год. Эта норма корреспондируется с требованием закона проводить ежегодно как минимум одно собрание участников.

Как уже говорилось выше, результаты собрания должны фиксироваться протоколом общего собрания.

Ведение протокола организуется исполнительным органом общества, подписывает протокол председатель собрания.

Распространенная практика составления протоколов собраний – подписание протокола в том числе избранным на собрании секретарем, однако закон не содержит никаких требований на этот счет. Отсутствие данного реквизита безусловно не делает протокол недействительным, однако в случае судебного разбирательства затрудняет процедуру доказывания факта проведения собрания. Многостраничный протокол обычно прошивают и скрепляют подписью исполнительного органа Общества или председателя собрания. Закон также не содержит прямых указаний на обязательность таких действий, но, резко снижает вероятность искажения текста протокола в будущем.

Знаки препинания в сложносочиненном предложении

1. Части сложносочиненного предложения разделяются запятыми, если между ними устанавливаются отношения соединительные (союзы и, да, ни… ни), противительные (союзы а, но, да, однако, же, зато, а то), разделительные (союзы или, либо, ли… или, ли… ли, то… то, не то… не то), присоединительные (союзы да и, и притом, также, тоже) и пояснительные (союзы а именно, то есть).

Например: Повествование у меня получается строго документальным, и дальше я должен идти избранной стезей (Чив.); Недоразумение было налицо, и повинен в нем был, конечно, Иван Николаевич (Булг.); На Бронной уже зажглись фонари, а над Патриаршими светила золотая луна (Булг.); В Кара-Бугазе есть соль, но нет угля, нефти… (Пауст.); Небольшая площадка перед домом была заасфальтирована, и в зимнее время на ней возвышался сугроб с лопатой, а в летнее время она превращалась в великолепнейшее отделение летнего ресторана под парусиновым тентом (Булг.); Слышался ли в открытые окна трезвон городских и монастырских колоколов, кричал ли на дворе павлин, или кашлял кто-нибудь в передней, всем невольно приходило на мысль, что Михаил Ильич серьезно болен (Ч.); Нужно добывать именно хлеб, то есть нужно пахать, сеять, косить, молотить (Ч.); Быков плохо понимал, почему Васильев отказался от поездки, да и мало интересовали летчика личные планы поручика (Саян.).

Союзы ли… или в сложносочиненном предложении приравниваются к повторяющимся союзам, и поэтому запятая перед или ставится, в отличие от употребления этого же союза при однородных членах в простом предложении, где сочетание ли… или не образует повторяющихся союзов, вследствие чего запятая перед или не ставится.

Сравните: Судьба ли нас свела опять на Кавказе, или она нарочно сюда приехала, зная, что меня встретит (Л.); Сохранился ли еще в ее памяти любовный образ прекрасного моряка, или ее внимание к умершему и к его семье было дружеской благодарностью за прошлое счастье (Купр.); – Видит ли он это или не видит (Г.).

2. В сложносочиненном предложении запятая не ставится в следующих случаях:

1) если части сложносочиненного предложения имеют общий второстепенный член или общую придаточную часть.

Например: Сквозь дождь лучилось солнце и раскидывалась радуга от края до края (Пришв.); Когда взошло солнце, роса высохла и трава позеленела;

Если же придаточная часть относится только к одной из частей сложносочиненного предложения, то вторая часть его отделяется запятой.

Например: Ромашов знал отлично, что Шурочки нет в этой светлой, точно праздничной группе, но, когда он глядел туда, – всякий раз что-то сладко ныло у него около сердца, и хотелось часто дышать от странного, беспричинного волнения (Купр.);

2) если части сложносочиненного предложения объединены общим вводным словом, имеют общий обособленный член или объединяются пояснительным значением по отношению к третьей части – поясняемой ими.

Например: Словом, время уже истекло и пора было уже уходить; Вопреки всем предсказаниям синоптиков, небо уже прояснилось и дождь перестал; Вскоре мы оказались перед ущельем: внизу шумела вода и слышалось падение камней; Останавливаться было нельзя: ноги засасывало и следы наливались водой (Пауст.);

3) если части сложносочиненного предложения представляют собой номинативные или безличные предложения однородного состава.

Например: Слышишь? Хриплый стон и скрежет ярый! (П.); С деревьев капало и вокруг пахло листвой.

Однако если номинативных предложений больше чем два и союз и повторяется, то запятые ставятся – по правилу, которое действует при выделении однородных членов предложения.

Например: Шипенье подводного песка, неловкого краба ход, и пробег бычка, и круглой медузы лед (Багр.); И голубой дымок, и первых встреч неясная тревога, и на плечи наброшенный платок, казенный дом и дальняя дорога (Сим.).

Запятая ставится и в случае, если сказуемые безличных предложений не однородны по своему составу.

Например: Пахнет чем-то незнакомым, и очень жарко (О. Б.);

4) если части сложносочиненного предложения представляют собой побудительные, вопросительные или восклицательные предложения; объединяющей здесь оказывается единая интонация, в побудительных предложениях могут быть и общие частицы.

Например: Где будет собрание и кто его председатель? – общая вопросительная интонация; Как тихо вокруг и как чисто звездное небо! – общая восклицательная интонация; Пусть светит солнце и птицы поют! – общая частица; объединяющим элементом может быть и союз: Кончились майские холода, стало тепло, и зажухла черемуха. Зато наметились бутоны рябины и расцветает сирень (Пришв.).

3. В сложносочиненном предложении может стоять точка с запятой, если его части значительно распространены и имеют внутри запятые.

Например: Ужас сердце чует в этот краткий миг, который делит гул громовый на удары; а они гремят, и тучи разрываются, бросая золотые стрелы, молний из рядов своих на землю. (М. Г.) Мне это показалось парадоксом, и не сразу я понял смысл его слов; но он такой: за Кильдинским королем культурная страна, тысячи таких же, воспитавшихся в гражданской свободе, тяжком труде в горах, таких же одиноких, но невидимо связанных между собой королей. (Пришв.) Хотя он и знал дорогу, но в прошлый раз ездил к танкистам днем; ночью же все казалось другим, незнакомым. (Каз.)

4. Между частями сложносочиненного предложения может стоять тире, если вторая часть предложения заключает в себе значение результата, резкого противопоставления или представляет собой неожиданное присоединение по отношению к первой части.

Например: Поезд влетел в сумерки – и все предметы за окном слились в одну сплошную черноту (Ток.); Они посидят рядком на завалинке, покурят, поговорят о том, о сем – и быть по сему (Крут.); Сначала я старался не зачерпнуть воды или грязи в туфли, но оступился раз, оступился другой – и стало все равно (Сол.); Раз-другой прошел он по селу – и все к нему привыкли (Крут.); Быть может, он даст денег, правительство разрешит – и монастырь вновь воскреснет (Пришв.); По дубу перейдем ручей – и на болото (Пришв.); Спроси – и не скажу (Пришв.); Вначале так боишься пропускать даром минуты: ты знаешь, что время ограничено, задержат тебя по-пустому – и ты навсегда пропустишь (Пришв.); Он упорно избегал оставаться с ней наедине – то таскал за собой Пику, то жаловался на нездоровье (Фад.); Не было видно окон четвертого этажа, моргнуло – и за решеткой явилось бледное пятно (Пришв.); Положишь палочку на воду – и она поплывет по течению (Пришв.).

5. В сложносочиненном предложении может быть запятая и тире как единый знак препинания.

Например: Оскалив зубы, староста стал драть его кнутом по чем попало, – и от боли и от ужаса Аверкий проснулся весь в слезах (Бун.); На очереди были полицейские пункты, – и там о Давиде никто ничего не слыхал (Пришв.); Еще один поворот дороги, – и она потянулась к мосту (Наб.).

Такое разделение частей сложносочиненного предложения можно считать несколько устаревшим: во-первых, из-за излишнего нагромождения знаков препинания, особенно если предложение недостаточно распространено, не осложнено внутренними выделениями; во-вторых, если части предложения распространены, то такой знак нечетко передает взаимоотношения частей, особенно если внутри имеется тире.

Употребление запятой и тире как единого знака препинания нельзя смешивать с сочетанием запятой и тире, когда каждый знак стоит на собственном основании.

Например: Он, по старой привычке, заразился было этим чувством, но скоро понял, что пожару он только обрадовался, обрадовался развлечению, тому, что прибегут к нему, потащат его из риги на траву, понял и то, что пожар далеко и что ничего этого не будет, – он опять почувствовал равнодушие, опять лег (Бун.); Чувствовалось под неприятно слабеющими ногами, как снизу что-то нарастает, приподнимает, потом валит набок, расступается, – и пол все глубже уходит из-под ног (Бун.); Кто знает, сколько времени придется пробыть в тайге, – и все время за спиной Гринька и его товарищи (Шукш.).

Синтаксический разбор сложносочиненного предложения

ПОРЯДОК РАЗБОРА

1. Определите тип предложения:
а) по цели высказывания (повествовательное, вопросительное, побудительное);
б) по эмоциональной окраске (восклицательное, невосклицательное);
в) по отношению к высказыванию (утвердительное или отрицательное).
2. Выделите предикативные конструкции.

3. Определите тип синтаксической связи, укажите тип союза:
а) по значению (соединительный, противительный, пояснительный);
б) по структуре (простой, составной);
в) по функции (одиночный, повторяющийся).

4. Объясните постановку знаков препинания.

5. Проведите разбор частей сложного предложения (по образцу простого предложения).

6. Составьте схему предложения.

ОБРАЗЕЦ РАЗБОРА

Я пожал им руки с улыбкой, и они охотно стали расссазывать о себе. (М.Пришвин.)

1.
а) Предложение повествовательное;
б) невосклицательное;
в) утвердительное.

2. Предложение сложносочиненное, в нем две предикативные основы: Я пожал им руки с улыбкой и Они охотно стали рассказывать о себе.

3. Предикативные конструкции, они связаны сочинительным союзом и:
а) соединительным;
б) простым;
в) одиночным.

4. В конце повествовательного предложения стоит точка; перед союзом и ставится запятая.

5. Предложение Я пожал им руки с улыбкой — двусоставное: подле-жащее я выражено местоименным существительным; сказуемое пожал — простое глагольное, выражено предикативной формой глагола; распространенное: косвенное дополнение им и прямое дополнение руки, а также обстоятельство образа действия с улыбкой относятся к сказуемому пожал; полное.

Предложение Они охотно стали рассказывать о себе — двусоставное: подлежащее они выражено местоименным существительным; сказуемое стали рассказывать — составное глагольное, выражено инфинитивом полнозначного глагола рассказывать и вспомогательным глаголом стали; распространенное: о себе — косвенное дополнение, а также обстоятельство образа действия охотно относятся к сказуемому стали рассказывать; полное.

6. Схема предложения:

В каких случаях собираются учредители ООО

Организаторы общества, или его учредители участвуют не только в создании ООО, но и продолжают принимать другие важные решения.

Они могут:

  1. Выбирать размер уставного капитала, назначать исполнительный орган и комиссию, ответственную за ревизии;
  2. Утверждать вход и выход лиц из состава учредителей;
  3. Решать другие важные организационные вопросы.

Эти и любые другие вопросы, затрагивающие интересы компании, обсуждаются учредителями на собрании.

Первое общее собрание учредителей

Самая первая официальная встреча учредителей общества является и самой главной. На первом собрании определяется уставной капитал, утверждается устав и происходит назначение ответственных лиц.

Среди прочих вопросов, важных для дальнейшей работы общества, на первом заседании обсуждается вопрос периодичности и других особенностей проведения последующих встреч.

На первом собрании формируется пакет документов для дальнейшей государственной регистрации общества.

Все решения должны быть единогласно поддержаны и запротоколированы – даже на первом собрании.

Если учредитель только один, вместо протокола о первом собрании он издает решение об учреждении ООО.

Плановые собрания

Общее собрание учредителей проводится ежегодно. Точные дата и место заседания оговариваются в уставе ООО, но даже при этом всем учредителям заранее высылаются извещения.

Закон об ООО уточняет – проводиться годовое собрание должно не раньше чем за 2 месяца до конца финансового года, и не позже чем через 4 месяца после его окончания.

Как правило, на ежегодных собраниях обсуждаются итоги года, намечается направление дальнейшей работы и развития.

Не проводить плановые собрания рискованно, так как за их отмену на общество или на его исполнительный орган может быть наложен штраф от 500 000 руб. или от 20 000 руб. соответственно. Обнаружить отсутствие сведений о проведенном плановом собрании может любой проверяющий орган.

Внеочередные собрания

Собрание учредителей вне плана может быть созвано, если требуется срочно решить вопрос, касающийся интересов ООО. Например, смена директора, продажа долей, изменение юридического адреса, смена учредителей.

Инициатором может быть не только руководитель, но и:

  • Участники, имеющие более 1/10 от общего числа голосов;
  • Комиссия, занимающаяся ревизией;
  • Аудитор;
  • Наблюдательный совет;
  • Другие органы, имеющие данное право согласно уставу.

Руководитель вправе рассматривать требование о проведении собрания не более пяти дней, после чего выносит аргументированное решение.

Рекомендуем прочитать: Правила проведения внеочередного собрания ООО: порядок уведомления участников + отражение результатов в протоколе.

Порядок проведения собрания

Федеральный Закон об ООО регламентирует порядок проведения собраний учредителей.

Исходя из положений этого закона, в 2017 году собрание проходит следующим образом:

  1. Регистрация участников. Только прошедшие регистрацию учредители имеют право голоса на собрании. Если сам учредитель не смог присутствовать, он вправе отправить на заседание своего представителя (например, юриста). Он тоже проходит регистрацию, но только после предъявления доверенности.
  2. Открытие собрания инициатором.
  3. Решение вопросов. На первом собрании сначала проходят выборы председателя.
  4. На протяжении собрания все принятые решения фиксируются в протоколе. После записи протокол оформляется в течение трех дней, в двух экземплярах. Чаще всего составлением протокола занимается секретарь компании или юрист.
  5. В течение десяти дней после собрания копии протокола отправляются всем участникам.

Для решения текущих вопросов достаточно большинства голосов в любом процентном преобладании. Но для особо важных моментов требуется согласие минимум 2/3 учредителей (например, ликвидация ООО, создание филиала, изменение устава).

Рекомендуем прочитать: Порядок ликвидации ООО: пошаговая инструкция и необходимые документы.

При соблюдении правил организации и проведения собрания нужно быть особо осторожным, ведь на основании нарушений участник заседания может обратиться в суд за обжалованием итогов, и закон, скорее всего, будет на его стороне.

Как оформляются результаты собрания

Все решения общего собрания, принятые учредителями, оформляются в протокол, в двух экземплярах.

Оригиналы протокола сшиваются, на сшивке их подписывает председатель.

Протокол собрания содержит:

  • Время и место проведения собрания;
  • Название и адрес общества;
  • Тип собрания (очередное, внеочередное);
  • Информация о председателе и секретаре;
  • Паспортные данные участников;
  • Тезисное описание выступлений (допускается приложение аудио или видеозаписей);
  • Результаты голосования по каждому рассмотренному вопросу;
  • Принятые решения (например, размер уставного капитала и способы его пополнения);
  • Данные участников, проголосовавших против;
  • Осуществленные назначения (генерального директора, заявителя).

Протокол подписывают секретарь, председатель и участники общества (по желанию).

Если иного не предусмотрено в уставе общества, то протокол заверяется нотариусом, приглашенным на заседание.

По общему решению всех участников присутствие нотариуса можно заменить другим способом подтверждения подлинности (например, аудиозаписью). Исключение: голосования, обсуждающие увеличение уставного капитала или прием в состав общества новых учредителей – они заверяются всегда нотариально.

Протоколы всех собраний общества хранятся бессрочно, доступ к ним остается открытым. Они нумеруются по хронологии и подшиваются в одну папку.

У ООО может быть и только один учредитель, номинально он тоже проводит «собрание» с одним участником и оформляет его в виде документа. Например, первое собрание единственного учредителя фиксируется в решении.

Оно содержит:

  • Паспортные данные учредителя;
  • Адрес и наименование общества;
  • Утверждаемые решения: размер уставного капитала, устав, назначение директора.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *