Продажа доли в УК проводки

Как отразить в учете организации приобретение у юридического лица доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО) и ее дальнейшую продажу по цене, превышающей затраты на приобретение этой доли?

Организация приобрела у юридического лица полностью оплаченную им долю в уставном капитале ООО за 300 000 руб., что выше номинальной стоимости этой доли. За нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО организацией уплачена государственная пошлина через подотчетное лицо, что подтверждается авансовым отчетом с прилагаемыми подтверждающими документами.

В дальнейшем доля продана юридическому лицу, не являющемуся участником этого ООО, за 310 000 руб. За нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО государственная пошлина уплачена приобретателем доли. Организация применяет метод начисления в налоговом учете.

Гражданско-правовые отношения

Лицо, являющееся участником общества, вправе продать свою долю в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества или другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее – Закон N 14-ФЗ) и уставом общества (п. 1 ст. 8 Закона N 14-ФЗ).

Переход доли участника к другому лицу осуществляется на основании сделки с соблюдением требований, предусмотренных Гражданским кодексом РФ и Законом N 14-ФЗ. Продажа доли третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Это следует из п. п. 1, 2 ст. 93 ГК РФ, п. п. 1, 2 ст. 21 Закона N 14-ФЗ.

Сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Дополнительно об отчуждении доли в уставном капитале ООО см. Путеводитель по корпоративным процедурам.

Государственная пошлина

При приобретении доли в ООО за нотариальное удостоверение сделки купли-продажи организация уплачивает государственную пошлину в размере, установленном пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 Налогового кодекса РФ (ч. 1 ст. 22 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1, см. также Письмо Минфина России от 10.08.2012 N 03-05-06-03/69).

При исчислении размера государственной пошлины за удостоверение договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО принимается оценка доли, указанная сторонами договора, но не ниже номинальной стоимости доли (пп. 5 п. 1 ст. 333.25 НК РФ).

В рассматриваемом случае стоимость доли, указанная сторонами договора купли-продажи, составляет 300 000 руб., что выше номинальной стоимости данной доли. Следовательно, сумма государственной пошлины, подлежащая уплате организацией за нотариальное удостоверение сделки, исчисляется исходя из договорной стоимости доли и составляет 1500 руб. (300 000 руб. x 0,5%) (абз. 2 пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 НК РФ).

Уплата указанной государственной пошлины производится организацией до совершения соответствующих нотариальных действий (пп. 3 п. 1 ст. 333.18 НК РФ).

Государственная пошлина представляет собой федеральный сбор (п. 10 ст. 13, п. 1 ст. 333.16 НК РФ).

Бухгалтерский учет

Приобретенная доля в ООО признается финансовым вложением на дату внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. п. 2, 3 Положения по бухгалтерскому учету “Учет финансовых вложений” ПБУ 19/02, утвержденного Приказом Минфина России от 10.12.2002 N 126н).

Финансовые вложения принимаются к учету по первоначальной стоимости. Первоначальной стоимостью финансовых вложений, приобретенных за плату, признается сумма фактических затрат организации на их приобретение (п. п. 8, 9 ПБУ 19/02). В рассматриваемой ситуации первоначальная стоимость финансового вложения включает в себя сумму, уплачиваемую продавцу, и государственную пошлину за нотариальное удостоверение сделки (абз. 2, 3, 6 п. 9 ПБУ 19/02).

Доля в уставном капитале ООО, принятая к учету в составе финансовых вложений, в дальнейшем не переоценивается и подлежит отражению в бухгалтерском учете и бухгалтерской отчетности на отчетную дату по первоначальной стоимости (п. 21 ПБУ 19/02).

Поступления от продажи доли в уставном капитале ООО включаются в состав прочих доходов (п. 7 Положения по бухгалтерскому учету “Доходы организации” ПБУ 9/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 32н). Такой доход признается (учитывается) на дату выполнения условий, определенных п. 12 ПБУ 9/99, которой в данном случае является дата внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, поскольку на эту дату доля переходит от организации к ее покупателю (п. 16 ПБУ 9/99).

На дату перехода доли к приобретателю одновременно прекращаются условия ее признания финансовым вложением, определенные п. 2 ПБУ 19/02, в связи с чем отражается выбытие доли из состава финансовых вложений (п. 25 ПБУ 19/02).

Первоначальная стоимость выбывшей доли включается в состав прочих расходов на момент признания дохода от продажи доли. Это следует из п. 27 ПБУ 19/02, п. п. 11, 16, 19 Положения по бухгалтерскому учету “Расходы организации” ПБУ 10/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 33н.

Бухгалтерские записи по рассматриваемым операциям производятся в соответствии с Инструкцией по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н, и приведены ниже в таблице проводок <*>.

Налог на добавленную стоимость (НДС)

Реализация доли в уставном капитале ООО не подлежит налогообложению НДС согласно пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ.

Налог на прибыль организаций

Доход от продажи доли в уставном капитале ООО учитывается в составе доходов от реализации в размере договорной стоимости доли (пп. 1 п. 1 ст. 248, п. п. 1, 2 ст. 249 НК РФ).

Указанный доход признается на дату внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (дату перехода права собственности на долю к покупателю) (п. 3 ст. 271 НК РФ).

На эту же дату цена приобретения данной доли может быть учтена в составе расходов организации на основании пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ <**>.

Сумма государственной пошлины, уплаченной за нотариальное удостоверение сделки (купли-продажи доли) при приобретении доли, может быть также учтена в соответствии с указанной нормой как расход, связанный с приобретением доли.

В то же время государственная пошлина может быть признана расходом на дату ее начисления на основании пп. 1 п. 1 ст. 264, пп. 1 п. 7 ст. 272 НК РФ.

В данной консультации исходим из того, что организация рассматривает уплату государственной пошлины как расход, связанный с приобретением доли, и на ее сумму уменьшает доходы от реализации доли.

Дебет Кредит Сумма, руб. Первичный документ
Приобретение доли
Уплачена государственная пошлина за нотариальное удостоверение сделки по купле-продаже доли в уставном капитале ООО <*> 68 71 1500 Авансовый отчет
Сумма государственной пошлины включена в первоначальную стоимость финансового вложения 58 68 1500 Договор купли-продажи доли,

Авансовый отчет

Отражены затраты на приобретение доли в уставном капитале ООО 58 76 300 000 Выписка из ЕГРЮЛ,

Бухгалтерская справка

Перечислены денежные средства продавцу доли 76 51 300 000 Выписка банка по расчетному счету
Продажа доли
Признан прочий доход от продажи доли в уставном капитале ООО 76 91-1 310 000 Выписка из ЕГРЮЛ,

Бухгалтерская справка

Списана первоначальная стоимость доли

(300 000 + 1500)

91-2 58 301 500 Бухгалтерская справка-расчет
Получены денежные средства от покупателя доли 51 76 310 000 Выписка банка по расчетному счету

——————————–

<*> В данной консультации не рассматриваются операции по выдаче денежных средств под отчет и соответствующие записи в таблице проводок не приводятся.

<**> Отметим, что к налоговой базе, определяемой по доходам от операций по реализации долей участия в уставном капитале российских организаций, применяется налоговая ставка 0% при условии, что на дату реализации долей они непрерывно принадлежат организации на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет (п. 4.1 ст. 284, п. 1 ст. 284.2 НК РФ). При этом данные нормы применяются в отношении долей в уставном капитале, приобретенных налогоплательщиками начиная с 1 января 2011 г. (ч. 7 ст. 5 Федерального закона от 28.12.2010 N 395-ФЗ “О внесении изменений в часть вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации”).

Т.Е.Меликовская

Доля в уставном капитале ООО

Имущество, составляющее уставный капитал ООО, не является объектом долевой собственности его участников. Оно полностью принадлежит обществу как юридическому лицу (п. 1 ст. 66 ГК РФ). Поэтому доля участника в уставном капитале ООО не является имуществом в общепринятом смысле этого слова, а представляет собой право требования участника к обществу. Именно обладание долей в уставном капитале ООО предоставляет участнику общества ряд прав (п. 1 ст. 8 и ст. 26 Закона N 14-ФЗ). А именно:

  • право принимать участие в распределении прибыли ООО;
  • право продать или уступить свою долю другому лицу;
  • право на получение при ликвидации ООО части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости;
  • право на получение пропорционально размеру доли части чистых активов ООО при выходе участника.

Таким образом, продажа доли или ее части, по сути, является возмездной уступкой права требования. Это следует из норм ст. ст. 382 — 390 ГК РФ. Кроме того, на основании п. 4 ст. 454 ГК РФ к такой сделке могут применяться правила договора купли-продажи вещей (товаров).

Общие правила продажи доли

Участник ООО вправе продать или иным образом уступить свою долю или ее часть в уставном капитале общества одному или нескольким его участникам (п. 1 ст. 21 Закона N 14-ФЗ). Согласия общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется. Разумеется, если в уставе ООО не предусмотрено иное. Продаваемая доля должна быть полностью оплачена. В противном случае можно продать (или осуществить иную уступку) только оплаченную часть доли.

Участники общества вправе продать свою долю и третьим лицам, если это не запрещено уставом. При этом остальные участники общества пользуются преимущественным правом покупки этой доли. Об этом сказано в п. 2 ст. 93 ГК РФ и п. п. 2 и 4 ст. 21 Закона N 14-ФЗ.

При продаже доли в уставном капитале ООО следует внимательно ознакомиться с уставом общества. В нем может быть установлен запрет на отчуждение доли третьим лицам, а также особый порядок осуществления участниками общества права преимущественной покупки доли. Кроме того, устав ООО может предусматривать преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли). В самом простом случае уступку доли можно представить в виде схемы.

Схема. Продажа доли в уставном капитале ООО

——————————————————————¬
¦ ————-¬ ¦
¦ —————>¦ Общество ¦ ¦
¦ -+¬ —T——>L——T——-<————-T-¬ ¦
¦ ¦1¦ ¦4¦ -+¬ ¦4¦ ¦
¦ LT- LT- 2 LT- ¦
¦———+——+—¬ LT- ———-+———¬¦
¦¦Участник общества,¦< — — — — — —¬ ¦ Третьи лица ¦¦
¦¦ продающий долю +——————-+3+->¦ (покупатели) ¦¦
¦L———T———-< — — — — — L— L——————-¦
¦ -+¬ -+¬ ¦
¦ ¦1¦ 2 ¦
¦ LT- LT- ¦
¦ ¦ ———-+———-¬ ¦
¦ L———->¦ Участники общества ¦ ¦
¦ L——————— ¦
L——————————————————————

  1. Участник ООО письменно уведомляет о намерении продать долю с указанием цены и других условий сделки.
  2. Участники ООО или само общество могут воспользоваться правом преимущественного выкупа доли в течение месяца со дня извещения (если иной срок не установлен уставом ООО).
  3. Уступка доли в обществе, в том числе ее продажа третьим лицам.
  4. Участник, продающий долю, обязан в письменной форме сообщить обществу о состоявшейся сделке. Для этого нужно отправить по почте письмо на тот адрес ООО, который указан в его учредительных документах. Как правило, это ценное или заказное письмо с уведомлением о вручении. В ряде случаев можно вручить письмо единоличному исполнительному органу ООО (иному уполномоченному лицу) под расписку. После этого новый участник общества приобретает права и обязанности лица, осуществившего переуступку доли.

Договор купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале ООО должен быть заключен в простой письменной форме. Однако устав общества может содержать требование о совершении сделок по отчуждению доли в нотариальной форме. Соблюдение установленной законодательством или уставом формы сделки по продаже доли в уставном капитале очень важно. Ведь в противном случае такая сделка может быть признана недействительной с момента ее совершения. На это указывает п. 6 ст. 21 Закона N 14-ФЗ.

Документ, подтверждающий фактическую передачу имущественного права, законодательством не установлен. Такую передачу можно оформить актом приемки-передачи доли в уставном капитале ООО. Порядок передачи доли (по акту или без него) определяется в договоре.

В соответствии со ст. 12 Закона N 14-ФЗ, а также ст. ст. 17 — 19 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ООО обязано внести в свои учредительные документы изменения относительно состава участников и размера их долей.

Примечание. Участники ООО

Участниками ООО могут быть граждане и юридические лица, в том числе и иностранные. Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Таким образом, оно может стать обществом с одним участником.

Федеральный закон от 10.12.2003 N 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» содержит ограничения только по отношению к вкладам в уставные капиталы российских ООО, вносимым участниками-нерезидентами в иностранной валюте или в рублях. Для имущественных взносов в уставный капитал подобных ограничений нет.

В ст. 7 Закона N 14-ФЗ говорится о том, что федеральными законами может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах. Этой же статьей установлен ряд ограничений, связанных с участием в создании ООО, и для юридических лиц. К примеру, учредителем ООО не может выступать другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Запрещено быть участниками общества государственным органам и органам местного самоуправления, если только такое право не предоставлено им федеральным законом. Кроме того, п. 3 ст. 7 Закона N 14-ФЗ установлено, что число участников общества с ограниченной ответственностью должно быть не более 50.

Переход к обществу доли в уставном капитале

В общем случае общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале. Но как быть, если участник решил продать свою долю в уставном капитале ООО, а другие учредители отказались ее приобрести? К тому же уставом общества продажа долей третьим лицам запрещена.

В такой ситуации участник вправе потребовать, чтобы само общество приобрело его долю и выплатило ее действительную стоимость. При этом он должен подтвердить, что остальные участники выкупить его долю отказались. В качестве доказательства можно использовать письменные ответы других учредителей. Если же их нет, надо представить само письмо, которым участники были извещены о продаже доли, и доказательства его отсылки (например, уведомления о вручении заказных писем адресатам).

В этом случае общество обязано приобрести долю участника. Таково требование п. 2 ст. 23 Закона N 14-ФЗ. При этом доля переходит к обществу в тот момент, когда участник предъявит свое требование. Об этом говорится в п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ.

Чтобы документально оформить такую сделку, потребуется провести собрание участников. Оно решает дальнейшую судьбу выкупленной доли. Ее можно продать участникам, распределить между ними или реализовать третьим лицам. Также можно уменьшить на величину этой доли уставный капитал общества. Как установлено ст. 24 Закона N 14-ФЗ, соответствующий вариант решения должен быть принят собранием участников в течение года.

Долю продает участник — физическое лицо

При определении налоговой базы по НДФЛ учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной формах. Это предусмотрено п. 1 ст. 210 НК РФ. Следовательно, при реализации физическим лицом принадлежащей ему доли (ее части) в уставном капитале ООО возникает доход от источников РФ в сумме выручки (пп. 5 п. 1 ст. 208 НК РФ). Данный доход согласно ст. 209 НК РФ является объектом налогообложения по НДФЛ. При этом подобные доходы физического лица — налогового резидента РФ подлежат налогообложению по ставке 13%, а физического лица — нерезидента — по ставке 30%. Об этом говорится в ст. 224 НК РФ.

При реализации участником общества доли (ее части) в уставном капитале ООО этот участник определяет налоговую базу и исчисляет налог самостоятельно в соответствии с налоговой декларацией. Основанием в этом случае являются следующие нормы Налогового кодекса: пп. 1 п. 1 ст. 220 в редакции, действующей с 1 января 2005 г., и ст. 228. При определении налоговой базы (в отношении дохода от сделки купли-продажи доли в уставном капитале) налогоплательщик вправе уменьшить доход от реализации доли на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с получением этих доходов. Эти расходы включают в себя стоимость первоначального взноса в уставный капитал ООО, а также затраты по оформлению сделки.

Таким образом, если покупателем доли в уставном капитале ООО, принадлежащей физическому лицу, является организация, то она не обязана исчислять и удерживать НДФЛ с дохода, выплачиваемого физическому лицу.

Пример 1. ООО «Альфа» было зарегистрировано в апреле 2005 г. Уставный капитал общества — 1 500 000 руб. Он состоит из трех равных вкладов по 500 000 руб., принадлежащих А.Н. Иванову, Е.С. Петровой и ЗАО «Сигма». Участники полностью оплатили свои доли в уставном капитале. В августе 2005 г. А.Н. Иванов продал свою долю в уставном капитале ООО «Омега» (третьему лицу) за 800 000 руб.

А.Н. Иванов самостоятельно определяет налоговую базу и исчисляет сумму НДФЛ по доходу от реализации доли на основании налоговой декларации. Согласно пп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ А.Н. Иванов вправе уменьшить полученный доход от продажи доли на сумму документально подтвержденных расходов, связанных с этим доходом.

Таким образом, на основании поданной им декларации по окончании налогового периода (2005 г.) доход от продажи доли (800 000 руб.) может быть уменьшен на 500 000 руб. (стоимость первоначального вклада в уставный капитал). Следовательно, сумма налога составит 39 000 руб. ((800 000 руб. — 500 000 руб.) х 13%).

В сентябре 2005 г. в учредительные документы ООО «Сигма» были внесены изменения по составу участников.

В бухгалтерском учете ООО «Сигма» эти операции отражены такими записями:

Дебет 80 субсчет «Доля А.Н. Иванова» Кредит 80 субсчет «Доля ООО «Омега»

  • 500 000 руб. — внесены изменения в учредительные документы ООО «Сигма».

Долю продает участник — юридическое лицо

Налог на прибыль. В налоговом учете выручка от реализации имущественных прав признается доходом от реализации. Его сумма определяется исходя из всех поступлений, связанных с расчетами за реализованные имущественные права, выраженные в денежной и (или) натуральной формах (п. п. 1 и 2 ст. 249 НК РФ).

У организаций, использующих метод начисления, датой получения такого дохода признается дата реализации имущественных прав. Она определяется согласно п. 1 ст. 39 НК РФ, из чего следует, что датой признания дохода является дата перехода права собственности. Такие правила установлены п. 3 ст. 271 НК РФ.

Как было отмечено, приобретатель доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью осуществляет свои права и обязанности участника с того момента, когда общество было уведомлено о переуступке доли. Таким образом, организация-участник, продающая свою долю, признает в налоговом учете доход от реализации на дату уведомления общества об уступке доли.

Подпунктом 1 п. 1 ст. 253 НК РФ и пп. 1 п. 3 ст. 315 НК РФ установлено, что затраты, произведенные организацией при реализации имущественных прав, включаются в состав расходов, уменьшающих налогооблагаемую прибыль. При этом доход от реализации доли в ООО не может быть уменьшен на сумму первоначального взноса в уставный капитал общества.

Дело в том, что такой расход не учитывается для целей налогообложения прибыли на основании п. 3 ст. 270 НК РФ. Такая позиция изложена в Письме Минфина России от 17.06.2004 N 03-02-05/5/9. Согласно данному документу при продаже доли в ООО в состав расходов можно включить только затраты, связанные с такой реализацией. Например, это могут быть расходы по оформлению продажи и регистрации сделки.

Обратите внимание: Федеральным законом от 06.06.2005 N 58-ФЗ в ст. 268 НК РФ внесены поправки в части реализации имущественных прав (пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ). Новая редакция этой статьи вступает в силу с 1 января 2006 г. В ней сказано, что при реализации имущественных прав (долей, паев) налогоплательщик вправе уменьшить доход на цену их приобретения и на сумму расходов, связанных с их приобретением и реализацией.

НДС. Подпунктом 1 п. 1 ст. 146 НК РФ установлено, что реализация имущественных прав признается объектом налогообложения по НДС. Однако реализация долей в уставном (складочном) капитале организаций не облагается налогом на добавленную стоимость. Основанием служит пп. 12 п. 2 ст. 149 Кодекса.

Бухгалтерский учет. Доли в уставном капитале ООО, принадлежащие организации, относятся к финансовым вложениям. Об этом говорится в п. 3 ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений». Согласно п. 7 ПБУ 9/99 «Доходы организации» доходы от продажи активов, в том числе долей в уставном капитале, учитываются в составе операционных доходов. При этом в бухгалтерском учете в составе операционных расходов признается балансовая стоимость реализуемой доли. На это указывает п. 11 ПБУ 10/99 «Расходы организации».

Примечание. Действительная стоимость доли участника

Согласно п. 2 ст. 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника определяется следующим образом. Доля участника в уставном капитале (в процентах) умножается на сумму чистых активов общества.

Действительная Доля участника Стоимость
стоимость доли = в уставном х чистых активов
участника капитале общества, % общества

В свою очередь сумма чистых активов определяется в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ. Он утвержден совместным Приказом от 29.01.2003 Минфина России N 10н и ФКЦБ России N 03-6/пз. Этот документ могут использовать и ООО. Следовательно, стоимость чистых активов рассчитывается по такой формуле:

Стоимость чистых = Стоимость — Стоимость
активов общества активов общества обязательств общества

Таким образом, действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности. При этом баланс берется за последний отчетный период, перед тем как участник обратился к обществу с требованием о приобретении доли.

Пример 2. ОАО «Альфа» в августе 2005 г. реализовало свою долю в уставном капитале ООО «Гамма» третьему лицу — ЗАО «Сигма» за 120 000 руб. Согласно учредительным документам номинальная стоимость доли равна 90 000 руб. Расходы на юридические услуги, связанные с реализацией доли, составили 1180 руб. (в том числе НДС — 180 руб.). ОАО «Альфа» определяет доходы и расходы методом начисления.

В налоговом учете ОАО «Альфа» в августе 2005 г. отражается доход от реализации доли в размере 119 000 руб. (120 000 руб. — (1180 руб. — 180 руб.)).

В бухгалтерском учете ОАО «Альфа» делаются такие записи:

Дебет 76 Кредит 91-1

  • 120 000 руб. — отражен доход от продажи доли в уставном капитале ООО «Гамма»;

Дебет 91-2 Кредит 58-1

  • 90 000 руб. — списана учетная стоимость доли;

Дебет 91-2 Кредит 76

  • 1000 руб. — учтена стоимость юридических услуг;

Дебет 19 Кредит 76

  • 118 руб. — учтен НДС в стоимости юридических услуг;

Дебет 76 Кредит 51

  • 1180 руб. — оплачены юридические услуги.

В конце отчетного периода отражается финансовый результат от продажи доли:

Дебет 91-9 Кредит 99

  • 29 000 руб. (120 000 руб. — 90 000 руб. — 1000 руб.) — отражена прибыль от продажи доли в уставном капитале ООО «Гамма».

Налогообложение и бухучет при переходе долей обществу

Как отмечалось, устав общества может содержать запрет на продажу долей третьим лицам. А другие учредители отказываются приобрести долю участника, решившего ее продать. Тогда само общество обязано приобрести эту долю и выплатить участнику ее действительную стоимость. С согласия участника ему может быть выдано имущество такой же стоимости.

Действительная стоимость доли (части доли) определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника с таким требованием (п. 2 ст. 23 Закона N 14-ФЗ). Например, если участник выставил обществу требование о приобретении его доли 9 августа 2005 г., то для расчета действительной стоимости доли (стоимости чистых активов) берутся данные бухгалтерского баланса общества за I полугодие 2005 г.

Определив действительную стоимость доли, ее сравнивают с разницей между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала общества. Именно за счет этой разницы выплачивается действительная стоимость доли. Если же величина данной разницы меньше, чем действительная стоимость доли, обществу придется уменьшить уставный капитал на недостающую сумму. Таково требование п. 8 ст. 23 Закона N 14-ФЗ.

После этого проводится собрание участников. На нем утверждается действительная стоимость выплачиваемой доли и вносятся изменения в учредительные документы. Рассчитаться с учредителем можно как денежными средствами, так и имуществом (с его согласия). Причем сделать это нужно в течение года, считая с того дня, когда доля перешла к обществу. Разумеется, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Налогообложение и бухучет у общества

Налог на прибыль. Общество, выплачивающее участнику действительную стоимость его доли, несет расходы. Но оно не вправе уменьшить налогооблагаемую прибыль на сумму таких расходов, поскольку они не соответствуют обязательным критериям ст. 252 НК РФ. То есть эти затраты не произведены для деятельности, направленной на получение дохода.

НДС. При передаче участнику (с его согласия) имущества, стоимость которого соответствует действительной стоимости его доли, у общества появляется объект налогообложения по НДС.

Напомним, что согласно п. 1 ст. 39 НК РФ передача на возмездной основе права собственности на товары является реализацией, то есть облагается НДС. В то же время не признается реализацией товаров передача имущества в пределах первоначального взноса участнику хозяйственного общества при его выходе (выбытии) из хозяйственного общества (пп. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ). Превышение стоимости передаваемого имущества над суммой первоначального вклада признается реализацией.

Таким образом, налоговая база по НДС определяется как превышение стоимости переданного имущества над суммой первоначального взноса участника. То есть общество должно исчислить НДС с разницы между действительной стоимостью доли и ее номинальной стоимостью (первоначальным взносом в уставный капитал).

Одновременно суммы «входного» НДС, принятые к вычету при приобретении имущества, которое передается участнику, нужно восстановить к уплате в бюджет. Ведь одним из обязательных условий применения налогового вычета является использование имущества в операциях, облагаемых НДС (пп. 1 п. 2 ст. 171 НК РФ). При передаче участнику основных средств «входной» НДС восстанавливается в части их остаточной стоимости.

НДФЛ. Если общество приобретает долю у участника — физического лица, то оно как налоговый агент обязано исчислить и удержать НДФЛ при выплате ему дохода (действительной стоимости доли) вне зависимости от того, выплачивается он денежными средствами или выдается имуществом в натуре. Налоговая база определяется как разница между полученной действительной стоимостью доли и первоначальным взносом в уставный капитал.

При невозможности удержать у налогоплательщика исчисленную сумму налога общество (налоговый агент) обязано письменно сообщить об этом в налоговую инспекцию по месту своего учета. Такое требование содержит п. 5 ст. 226 Налогового кодекса.

В бухгалтерском учете доли, которые общество обязано выкупить по требованию участников, отражаются на счете 81 «Собственные акции (доли)».

Пример 3. ЗАО «Альфа» является участником ООО «Гамма». Доля в уставном капитале, принадлежащая ЗАО «Альфа», равна 20%, номинальная стоимость доли — 150 500 руб. ЗАО «Альфа» в августе 2005 г. направило ООО «Гамма» требование о продаже доли в уставном капитале общества. Уставом ООО «Гамма» уступка доли третьим лицам запрещена, а другие участники от приобретения доли отказались. Поэтому само ООО «Гамма» обязано приобрести эту долю. По данным бухгалтерского учета стоимость чистых активов общества за полугодие 2005 г. (последний отчетный период, предшествующий дню обращения ЗАО «Альфа» с требованием выкупа доли) равна 900 000 руб.

Действительная стоимость доли ЗАО «Альфа» составила 180 000 руб. (900 000 руб. х 20%).

В бухгалтерском учете ООО «Гамма» эти операции отражаются такими записями:

Дебет 81 Кредит 75

  • 150 500 руб. — отражена номинальная стоимость выкупаемой доли (на дату получения требования участника);

Дебет 81 Кредит 75

  • 29 500 руб. — отражена разница между номинальной и действительной стоимостью доли в уставном капитале ООО «Гамма» (на момент определения действительной стоимости доли);

Дебет 75 Кредит 51

  • 180 000 руб. — выплачена действительная стоимость доли ЗАО «Альфа».

Как отмечалось, приобретая долю у участника — физического лица, общество как налоговый агент обязано исчислить и удержать НДФЛ при выплате дохода. Таким доходом является действительная стоимость доли.

Пример 4. Воспользуемся данными примера 3. Предположим, что долю в уставном капитале ООО «Гамма» продает участник — физическое лицо. Тогда при выплате ему действительной стоимости доли общество как налоговый агент обязано исчислить и удержать НДФЛ. Налог удерживается непосредственно из доходов налогоплательщика при их фактической выплате.

В бухгалтерском учете ООО «Гамма» эти операции должно оформить следующими записями:

Дебет 75 Кредит 68 субсчет «НДФЛ»

  • 23 400 руб. (180 000 руб. х 13%) — удержан НДФЛ из действительной стоимости доли;

Дебет 75 Кредит 50 (51)

  • 156 600 руб. (180 000 руб. — 23 400 руб.) — выплачена участнику действительная стоимость доли за минусом удержанного НДФЛ.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *