Оценка ООО для нотариуса

  • Обязательная оценка для нотариуса
  • Инициативная оценка
  • Сроки проведения и порядок оценки

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – одна из самых распространенных организационно-правовых форм для регистрации частных компаний в нашей стране. Соответственно, доли в ООО очень часто оказываются предметом сделок купли-продажи при переходе компаний из рук в руки в рамках транзакций по продаже бизнеса или долей участия в бизнесе.

Обязательная оценка для нотариуса

До недавнего времени сделки по продаже долей в ООО оформлялись простым письменным договором между продавцом и покупателем, но с введением в действие федерального закона 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и другие законодательные акты», такие сделки теперь подлежат нотариальному удостоверению.

Необходимость совершения нотариальных действий влечет за собой необходимость проведения оценки доли в ООО для нотариуса, поскольку нотариусы обязаны взимать госпошлину за совершение нотариальных действий, основываясь на рыночной стоимости объекта сделки. В данном случае, оценке подлежит доля в уставном капитале ООО, которая продается (покупается) согласно регистрируемому договору купли-продажи.

Оценка доли в ООО необходима не только для нотариального оформления сделки купли-продажи доли, но и для оформления наследства у нотариуса. При получении наследства, при открытии наследного дела, наследополучатель должен представить нотариусу отчет независимого оценщика об оценке наследуемой доли в ООО. Величина рыночной стоимости доли нужна нотариусу для расчета размера госпошлины за совершение нотариальных действий.

Инициативная оценка

Рассмотренные выше случаи относятся к обязательной оценке, но доли в уставном капитале ООО могут оцениваться и в других случаях, когда оценка не обязательна с точки зрения закона, но заказчик все равно заинтересован в получении независимого объективного мнения о величине рыночной стоимости принадлежащих ему долей в ООО. Такая оценка обычно называется инициативной, т.к. происходит по инициативе заказчика.

К случаям инициативной оценки долей в ООО относятся:

  • купля-продажа долей в действующем бизнесе (для любой задачи, кроме определения размера госпошлины за совершение нотариальных действий);
  • залог долей в банк при получении кредита;
  • получение объективных данных для контроля процесса управления обществом.

Оценка доли в уставном капитале ООО для целей иных, нежели нотариальное оформление, проводится более детально и, как следствие, занимает больше времени.

Если вам необходимо быстро оценить стоимость доли в ООО и составить примерное представление о величине ее рыночной стоимости, то вы можете воспользоваться нашим бесплатным он-лайн сервисом — «Оценка доли ООО он-лайн».

Сроки проведения и порядок оценки

Длительность работ по оценке долей в уставном капитале ООО составляет от 3 до 5 рабочих дней (в случае оценки доли для нотариуса) и от 10 до 15 рабочих дней для решения других задач.

Для проведения оценки доли в уставном капитале ООО необходимо заключить договор с независмым оценщиком и предоставить следующие документы:

  • перечень документов в случае оценки ООО для нотариуса
  • перечень документов в случае оценки ООО для других задач

Наша компания имеет большой опыт проведения оценки долей в уставном капитале ООО как для нотариуса, так для других задач. Для подробных консультаций по этому вопросу обращайтесь, пожалуйста, по телефону (495) 726-86-74.

19 августа Верховный Суд вынес Определение № 301-ЭС17-18814 по спору между ООО и его участником относительно компенсации последнему действительной стоимости его доли в уставном капитале общества в связи с отсутствием согласия на ее отчуждение третьему лицу.

30 июня 2016 г. участник ООО «Промтех-НН» Анатолий Тютьнев направил обществу извещение о намерении продать принадлежащие ему 25% уставного капитала третьему лицу. В конце следующего месяца другой участник общества – ООО «Промышленные технологии и поставки» – воспротивился продаже. Поскольку п. 7.3 устава общества предусматривал необходимость получения согласия на отчуждение доли третьему лицу от других участников, у «Промтех-НН» появилась обязанность выплатить Анатолию Тютьневу действительную стоимость его доли в уставном капитале.

После выхода гражданина из состава участников общества в отношении последнего была инициирована процедура банкротства. В апреле 2018 г. «Промтех-НН» был признан банкротом по решению суда (дело № А43-24954/2017). В рамках дела о банкротстве суд признал обоснованными требования, которые возникли и должны были быть погашены до появления у общества обязанности выплатить действительную стоимость доли истцу. Конкурсное производство в отношении общества было завершено в июне 2019 г.

Еще до возбуждения банкротной процедуры в отношении «Промтех-НН» Анатолий Тютьнев обратился в суд иском о взыскании действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества на сумму свыше 96 млн руб. По мнению истца, момент возникновения обязанности по приобретению доли в уставном капитале законодательство связывает с датой отказа общества от предоставления согласия на продажу доли участника третьему лицу. Он посчитал, что последним отчетным периодом в данном случае являлся первый квартал 2016 г., следовательно, действительную стоимость доли нужно было определить по состоянию на 31 марта 2016 г.

Ответчик полагал, что действительная стоимость доли истца подлежала определению по состоянию на 30 октября 2016 г. на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, т.е. за октябрь 2016 г. По предварительному расчету действительная стоимость доли на указанную дату составляла 0 руб.

В ходе судебного разбирательства в целях определения действительной стоимости спорной доли суд по ходатайству сторон назначил судебную экспертизу. В своем заключении эксперт ООО «Приволжский центр финансового консалтинга и оценки» установил действительную стоимость доли по состоянию на 31 марта 2016 г. в размере 126 млн руб. и по состоянию на 31 октября 2016 г. – 96,6 млн руб.

Руководствуясь экспертным заключением, суд первой инстанции удовлетворил требования истца в полном объеме. Впоследствии апелляция и кассация поддержали выводы суда первой инстанции. Они также отметили, что иск о взыскании действительной стоимости доли подан до возбуждения дела о банкротстве общества, поэтому закон не исключает возможности рассмотрения этого иска судом и принятия по нему решения.

Впоследствии ООО «Промтех-НН» обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ, ссылаясь на допущенные нарушения норм материального права. Сначала судья ВС отказалась принимать жалобу заявителя, но затем заместитель председатель Суда принял ее к производству.

Изучив обстоятельства дела № А43-1397/2017, Верховный Суд РФ напомнил, что финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале. «Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. И, напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться», – говорится в определении ВС.

Высшая судебная инстанция отметила, что последовавшие за выходом Анатолия Тютьнева из общества события убедительным образом ставят под сомнение финансовое благополучие должника, наличие у него чистых активов и существование положительной структуры баланса (с точки зрения рыночных цен). Подобные сомнения, как пояснил ВС РФ, могли быть опровергнуты, например, указанием на то, что в промежуток времени после выхода участника из общества и до возбуждения дела о банкротства в деятельности должника произошли какие-либо экстраординарные обстоятельства, спровоцировавшие существенное ухудшение его платежеспособности. Однако нижестоящие суды не исследовали соответствующий вопрос и не устанавливали наличие подобных обстоятельств. «Вместо этого суды при принятии решения фактически ограничились выводами эксперта, не сопоставив с ними объективные данные об обществе. В то же время подобное сопоставление ставит под сомнение выводы эксперта, что свидетельствует о необходимости более детального исследования обстоятельств дела с целью устранения возникших противоречий», – указал Суд.

Верховный Суд также отметил, что ответчик обращал внимание на то, что эксперт, определяя рыночную стоимость доли, фактически в основу своих выводов положил балансовую стоимость принадлежащего обществу имущества, не осматривая запасы пообъектно. Кроме того, как пояснил Суд, эксперт, в нарушение правовой позиции Президиума ВС РФ, изложенной в Постановлении от 9 ноября 2016 г. № 338-ПЭК16, не применил понижающие коэффициенты (так называемые скидки) на неконтрольный характер доли истца и недостаточную ликвидность. «Приведенные доводы в совокупности с вышеперечисленными противоречиями указывают на необходимость назначения дополнительной или повторной экспертизы (ст. 87 АПК РФ), о чем заявлял ответчик в суде первой инстанции (однако Определением от 2 апреля 2018 г. в назначении повторной экспертизы отказано). Поэтому выводы судов о том, что действительная стоимость доли Анатолия Тютьнева составляла 96 693 000 руб., сделаны преждевременно», – указал ВС, отменив судебные акты нижестоящих инстанций и отправив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Адвокат АК «Бородин и Партнеры» Олеся Спиричева отметила, что выводы ВС РФ в связи с неверной оценкой нижестоящими судебными инстанциями доказательств, неполным исследованием обстоятельств дела, игнорированием существенных доказательств необходимости назначения повторной экспертизы носят типовой характер.

«С другой стороны, в данном определении Верховный Суд, рассматривая общеисковой судебный спор, применяет подход, характерный для рассмотрения судами дел о банкротстве. Так, он обращает внимание арбитражных судов на необходимость более детально анализировать сущность обстоятельств дела, причинно-следственные связи событий. Наряду с этим Суд указывает на то, что экспертиза не является неприкосновенной для судьи областью специальных познаний, экспертное заключение нужно соотносить с другими доказательствами, его нужно анализировать. В этой части комментируемое определение окажет существенное положительное влияние на дальнейшую судебную практику», – полагает адвокат.

Старший юрист корпоративной и арбитражной практики АБ «Качкин и Партнеры» Ольга Дученко отметила, что по закону доказательства оцениваются судом в совокупности, никакие из них не могут иметь для суда заранее установленной силы, заключение эксперта должно оцениваться судом наряду с другими доказательствами. В частности, следует учитывать финансовое положение общества, которое является объективным и ключевым фактором, в первую очередь влияющим на стоимость долей участников общества.

«Однако в силу специфики дел о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, зачастую по таким спорам основным и, как правило, единственным доказательством, подтверждающим стоимость доли, является заключение эксперта, которым суды и руководствуются», – пояснила юрист.

По словам эксперта, в комментируемом определении Верховный Суд РФ обращает внимание нижестоящих судов на то, что нужно внимательнее относится к выводам, сделанным в заключении эксперта, оценивать их в совокупности с иными доказательствами по делу. «Хотя идея об определении стоимости доли исходя из финансового положения должника не нова, выводы Суда однозначно будут использоваться при разрешении дел со схожими обстоятельствами», – заключила Ольга Дученко.

Когда необходима оценка акционерного общества?

Участие в уставном капитале коммерческой организации может приносить её владельцу некоторую прибыль. При вступлении нового собственника во владение долей активов предприятия по завещанию, оценка стоимости ООО для нотариуса нужна для расчета госпошлины за оформление права наследования. Следует понимать, что акт по результатам экспертизы не может быть использован при разрешении других ситуаций, связанных вопросами имущества предприятия. Текст документа в обязательном порядке вносится отметка, что определение стоимости проводилась исключительно с целью поучения наследства.

Важно! Определение стоимости доли в акционерном обществе проводится на основании финансового состояния компании в день смерти наследодателя. Какие бы изменения оно не претерпела за полгода до официального вступления наследника во владение имуществом, учитываться они не будут.

В течение времени пока ведется оценка уставного капитала ООО для нотариуса и часть уставного капитала не перешла к наследнику, руководство компанией осуществляет другой учредитель или коллегиально, если таковых несколько. С этой целью в нотариальной конторе составляется договор на доверительное отношение. Необходимо учесть вариант наличия в уставе акционерного общества пункта, запрещающего передачу наследнику доли уставного капитала. В этом случае ему причитается денежная компенсация, объем которой определяется все той же оценкой доли в ООО для нотариуса.

Как происходит оценка ООО для наследства?

Для запуска процедуры оценки доли уставного капитала ООО для нотариуса, в экспертную организацию предоставляются следующие данные:

  • информация о цели определения стоимости акционерного общества;

  • указывается, каков размер доли, и данные о предприятии, в уставном капитале которого она содержится;

  • документальное подтверждение факта и даты смерти;

  • личные данные заказчика оценки стоимости унаследованной им доли активов предприятия.

Проводится оценка доли в ООО для наследства на основе не номинальной, а рыночной стоимости имущества. Для того чтобы отчет об оценке стоимости доли в уставном капитале имел юридическую силу, организация, проводящая её, должна обладать лицензией на оказание подобных услуг. В Москве оценку акционерного общества проводит наш центр экспертиз Триумф. Для заказа экспертизы звоните по номерам, указанным на сайте центра.

СРОКИ И СТОИМОСТЬ ОЦЕНКИ ООО, ОАО, ЗАО ДЛЯ ВСТУПЛЕНИЯ В НАСЛЕДСТВО

Срок — от 30 минут!
Стоимость — от 7000 руб!

ДОКУМЕНТЫ, НЕОБХОДИМЫЕ ДЛЯ СОСТАВЛЕНИЯ ОТЧЕТА

1. Выписка ЕГРЮЛ (либо наличие информации о наименовании, ИНН или ОГРН оцениваемой компании)
2. Свидетельство о смерти
3. Паспорт РФ Заказчика (развороты с фотографией и пропиской)

Оценка стоимости доли в ООО — процедура, проводимая для определения стоимостной ценности долевого участия в уставном капитале. Наиболее востребована она при выходе участников из общества. Существуют несколько вариантов определения цены капитала. Очень важно выбрать тот, который необходим в конкретной ситуации, а также провести расчет корректно и в соответствии с требованиями законодательства.

Когда нужна оценка доли в ООО

Определение стоимости участия учредителя в обществе необходимо при:

  • выходе их общества с отчуждением доли в пользу ООО, других учредителей, третьих лиц;
  • передачи доли в качестве залога при получении кредита учредителем;
  • предстоящей реорганизации компании;
  • судебном споре в отношении доли участия собственника.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», отчуждение доли в уставном капитале или ее части подлежит обязательному нотариальному удостоверению. В том числе оценка доли уставного капитала ООО для нотариуса необходима в целях определения суммы нотариального сбора.

Оценка стоимости доли в уставном капитале ООО: методы

В разных ситуациях необходимо определить разную стоимость:

  • номинальную – это часть суммы уставного капитала, который сформирован у общества;
  • действительную – это часть чистых активов, определяемая исходя из процента участия собственника в уставном капитале;
  • рыночную – определяется, как правило, независимыми экспертами. Такая оценочная величина сейчас востребована на рынке. Применяется при продаже участия в бизнесе, а также при определении цены залога при кредитовании.

Номинальная стоимость участия в уставном капитале

Номинальная — это сумма уставного капитала, сформированная участниками. Его размер указывается в уставе организации и отражается в ЕГРЮЛ. Определить сумму участия отдельного собственника можно путем умножения общей суммы уставного капитала на процент долевого участия.

Например, сумма УК ООО «Компания» составляет 20 000 руб. Всего у компании четыре участника с равной долевой собственностью.

В этом случае долевое участие в УК каждого собственника составляет:

Как оценивается доля в ООО по действительной стоимости

Оценка доли в уставном капитале ООО по действительной стоимости — это выплата части уставного капитала выходящему из общества собственнику. При выходе из ООО участнику выплачивается действительная стоимость его долевого участия в капитале организации (п. 6.1 ст. 23 14-ФЗ). Рассчитывается она как процент долевого участия в сумме чистых активов:

Чистые активы — это стоимость активов компании за вычетом обязательств. Определяются они по итогам последней утвержденной бухгалтерской отчетности. Рассчитать их сумму можно двумя методами:

Общество обязано выплатить выходящему из общества участнику его часть действительного размера уставного капитала в денежной форме или передать имущество, покрывающее эту стоимость.

Документы для оценки доли в ООО по рыночной стоимости

Оценка доли в ООО при продаже может осуществляться и по номинальной, и по действительной стоимости. Но все чаще, продавая работающий бизнес, собственники обращаются к рыночной оценке. Также она востребована при кредитовании или если часть УК учредителя является предметом хозяйственного спора.

Рыночную оценку компании проводят, как правило, специализированные консалтинговые или аудиторские организации. Они обладают штатом компетентных специалистов, которые могут достоверно рассчитать рыночную цену капитала организации. Для проведения расчетов они запрашивают следующие документы:

  • учредительные (устав, решение о создании общества);
  • регистрационные (свидетельство о постановке на учет, выписка из ЕГРЮЛ);
  • бухгалтерскую и налоговую отчетность за последние три (иногда пять) года;
  • свидетельства о праве собственности на недвижимость, выписку из ЕГРН;
  • перечень активов: оборудование, иное имущество, дебиторская задолженность, справки о наличии денежных средств на счетах;
  • перечень обязательств: объемы заемных средств, кредиторской задолженности.

Для оценки используют три основных метода:

  1. Затратный. Подразумевает прямой расчет рыночной цены всех активов компании.
  2. Доходный. Рассчитываются потенциально возможные к получению доходы в будущем.
  3. Сравнительный. Анализируется рынок и определяется цена аналогичных сделок.

Можно произвести оценку и своими силами, но для этого необходимы глубокие знания в области финансов и экономики.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *