Органы управления общества

Управление АО может включать в себя следующие органы управления (ст.103 ГК РФ):

  • общее собрание акционеров (высший орган) – присутствует в любой схеме управления АО;

  • наблюдательный совет (совет директоров) – присутствует не во всех схемах управления АО;

  • исполнительный орган (может быть коллегиальным и (или) единоличным) — присутствует в любой схеме управления АО;

  • ревизионная комиссия – выполняет контрольные функции во всех АО.

В небольших АО управление может осуществляться только через два органа управления — общее собрание акционеров и единоличного исполнительного органа (генерального директора). Например, генеральный директор является и акционером АО.

Для усиления контрольных функций за деятельностью высшего топ-менеджмента в АО создается совет директоров (независимо от числа акционеров).

Важно!

Члены правления (топ-менеджеры компании) не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров, а лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (генеральный директор компании), не может быть одновременно председателем совета директоров (п.2 ст.66 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее по тексту – Закон №208-ФЗ).

Как зарегистрировать АО?

Спорные вопросы, связанные с выплатой вознаграждений членам совета директоров

По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение, а также компенсироваться расходы, связанные с исполнением данных функций (п.2 ст.64 Закона №208-ФЗ). Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

При этом п.2 ст.64 Закона №208-ФЗ не определяет источник выплаты вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества и не указывает на наличие прибыли общества как на обязательное основание для принятия решения о выплате вознаграждения (постановление АС Центрального округа от 22.03.2016 г. №А35-11525/2014).

Выплачивая вознаграждение членам совета директоров, возникает вопрос о необходимости исчисления страховых взносов. Несмотря на многочисленные разъяснения Минтруда РФ в части отсутствия объекта обложения страховыми взносами (письма от 07.05.2015 г. №17-3/В-234, от 02.04.2015 г. №17-4/В-163 и от 02.09.2014 г. №17-3/В-415), арбитражная практика складывается не в пользу АО (решение АС Пермского края от 29.02.2016 г. №А50-883/2016, постановление АС Дальневосточного округа от 13.08.2015 г. №Ф03-3163/2015).

Высшим органом управления акционерного общества является

1. общее собрание акционеров

2. собрание уполномоченных

3. совет директоров

4. собрание держателей привилегированных акций

5. государство.

Тема 1: «Предмет и метод экономической теории»

1. Экономика как особая сфера жизнедеятельности людей является объектом:

а) системы естественных наук;

б) системы общественных наук;

в) системы экономических наук.

Правильный ответ: в. (П)

2. В систему экономических наук входят:

а) социология;

б) конкретно-экономические науки;

в) функциональные экономические науки;

г) технология

Правильный ответ: б,в, (П)

3. Наиболее полным и конкретным определением предмета экономической теории является:

а) экономическая теория изучает деятельность, включающую производство и обмен товарами;

б) экономическая теория изучает переменные величины, поведение которых воздействует на состояние народного хозяйства;

в) экономическая теория изучает отношения производства, распределения, обмена и потребления в их взаимосвязи и взаимозависимости в условиях ограниченных ресурсов;

г) экономическая теория излучает деньги, банковскую систему, капитал.

Правильный ответ: в. (П)

4. Микроэкономика как раздел экономической теории изучает:

а) экономическое поведение отдельных субъектов в рыночной экономике

б) отношения между различными собственниками

в) организацию работы на предприятии

Правильный ответ: а. (П)

5. Макроэкономика как раздел экономической теории изучает:

а) роль государства в экономике

б) глобальные тенденции экономического развития человечества

в) национальное хозяйство как единое целое

г) процессы, происходящие в домашнем хозяйстве

Правильный ответ: в. (П)

6. Основное значение экономической теории сегодня в том, что она:

а) помогает предпринимателям избежать риска

б) дает ученым возможность реализовать свои способности

в) показывает пути наилучшей организации общественного хозяйства для удовлетворения потребностей людей

г) раскрывает человеку истинные мотивы его поведения

Правильный ответ: в.

7 .Позитивная экономическая теория изучает:

а) «что есть что»?

б) » что должно быть»?

в) положительные тенденции в экономическом развитии;

г) оценочные суждения

Правильный ответ: а. (П)

8. Нормативная экономическая теория изучает:

а) «что есть»?

б) «что должно быть»?

в) положительные тенденции в экономическом развитии;

г) оценочные суждения.

Правильный ответ: б. (П)

9 Методологическая функция экономической теории состоит в том, что:

а) она является одной из мировоззренческих дисциплин;

б) она является образовательной дисциплиной;

в) она определяет сущность экономических явлений и возможные инструменты исследования их

Правильный ответ: в. (П)

10 Экономическая теория:

а) занимается исключительно прогностическими характеристиками развития экономических систем;

б) содержит положения, которые всегда принимаются всеми экономистами;

в) не является наукой;

г) не может предсказывать будущего, но может объяснить взаимосвязи определенных явлений в развитии экономики.

Правильный ответ: г. (П)

11. Установите последовательность возникновения основных экономических школ:

а) марксизм

б) институционализм

в) маржинализм

г) физиократы

д) меркантелисты

е) классики

Правильный ответ: д, г, е, а, в, б.

12. Понятие метода науки включает в себя:

а) способы оптимального применения всех познавательных средств

б) набор фактических данных

в) мировоззрение ученых

Правильный ответ: а)

13. Методология экономической теории это учение:

а) о динамике развития экономики;

б) о научных методах и принципах познания общества;

в) о принципах и методах экономического познания.

Правильный ответ: в. (С)

14. Какие методами исследования экономических процессов возникли в ХХ веке:

а) синтез

б) моделирование;

в) экономико-математические;

г) анализ;

д) восхождение от абстрактного к конкретному.

Правильный ответ: б, в.(П)

15. Если исследуется экономика, как целостная система, то этот анализ:

а) микроэкономический;

б) макроэкономический;

в) позитивный;

г) нормативный.

Правильный ответ: б.(П)

16. Экономическая школа, выражавшая интересы торговой буржуазии эпохи первоначального накопления капитала:

а) меркантилизм

б) фетишизм

в) физиократы

г) маржинализм

Правильный ответ: а,.(С)

17. Шокотерапия Е.Гайдара опиралась на теорию:

а) кейнсианства

б) общественного выбора

г) рациональных ожиданий

д) монетаризма

Правильный ответ: д.(С)

18. Экономические блага характеризуются:

а) неограниченное количество;

б) создано в процессе труда;

в) редкость;

Правильный ответ: б, в (С)

19. Ограниченность ресурсов — это:

а) нехватка материалов для работы предприятия;

б) характеристика только доиндустриальных систем;

в) невозможность полного удовлетворения растущих потребностей человечества;

Правильный ответ: в. (С)

20.Неэкономическим благом является:

а) подводная лодка;

б) досуг и развлечения;

в) энергия ветра;

в) знания.

Правильный ответ: в. (П)

21. Экономическая система определяет:

а) что, где, для кого производить;

б) что, где, как производить;

в) когда, почему и кто будет производить;

Правильный ответ: б. (С)

22. Экономическая теория — это наука о том:

а) как улучшить личное благосостояние;

б) о регулировании государством спроса и предложения;

в) о сущности происходящих экономических процессов и законах их развития;

г) о средствах удовлетворения человеческих потребностей;

Правильный ответ: в, (С)

23. Научное предвидение связано:

а) с предположением;

б) с прогнозированием

в) с обоснованием выдвинутых гипотез;

г) с превращением выдвинутых гипотез в теорию.

Правильный ответ: б. (С)

24. Одним из основных направлений развития современной экономической теории является:

а) школа институционализма;

в) кейнсианская школа;

г) школа меркантилизма;

д) классическая английская школа

Правильный ответ: а.(П)

25. Фундаментальной проблемой современной экономической теории является :

а) спрос и предложение;

б) эффективность и справедливость;

в) предпринимательство и прибыль;

г) ограниченность ресурсов и выбор

д) производство и потребление.

Правильный ответ: г.(П)

26.Ограниченность ресурсов — это проблема, которая:

а) существует только в бедных странах

б) связана с определенными типами экономических систем

в) зависит от политической ориентации в стране

в) никогда не возникает в богатых странах

г) существует во всех странах.

Правильный ответ: г.(С)

27. Изученне экономики как целостной системы — это:

а) макроэкономический анализ;

б) гипотетический анализ;

в) описательный анализ;

г) микроэкономический анализ.

Правильный ответ: а.(С)

28. Микроэкономика — это раздел экономической теории, изучающий:

а) как обществу достигнуть полной занятости;

б) как ведут себя потребители, фирмы и собственники ресурсов на рынке;

в) проблемы ускорения экономического роста;

г) вопросы экономической безопасности.

Правильный ответ: б.

29. Макроэкономика определяет:

а) распределение ограниченных ресурсов между различными сферами их использования;

б) совокупность факторов, явлений и процессов, функционирующих на межгосударственном уровне;

в) совокупность экономических факторов и процессов, функционирующих в рамках отдельной страны;

г) мегаэкономику;

Правильный ответ: в. (С)

30. Экономическая система Швеции — это:

а) командно-административная экономика

б) рыночная экономика

в) смешанная экономика

г) традиционная экономика

д) переходная экономика

Правильный ответ: в.

Тема 2. «Общие основы экономического развития».

1. Наиболее точный список факторов производства, рассматриваемых экономической теорией:

1. земля, труд, капитал, предпринимательство

2. земля труд, средства производства, предпринимательская способность

3. ресурсы, технология, предпринимательство

Правильный ответ: 1. (П)

2. Выбор путей использования ограниченных ресурсов рационален в том случае, если он:

1. обеспечивает минимизацию времени исполнения проекта

2. приводит к экономии всех факторов производства

3. минимизирует издержки и максимизирует полезный эффект

4. создает возможности извлечения монопольной прибыли

Правильный ответ: 3. (П)

3. Решение проблемы «Что производить?» отражает:

1. наличие возможностей реализации природных ресурсов

2. совокупность благ, удовлетворяющих потребности минимального прожиточного уровня

3. реализацию решения местных органов власти

4. совокупность товаров, способных удовлетворить текущие и будущие потребности

Правильный ответ: 4. .(С)

4. Альтернативными издержками называются:

1. издержки реализации всех возможных проектов в краткосрочном периоде времени

2. издержки реализации желаемых проектов в долгосрочном периоде времени

3. издержки на освоение пилотных проектов в среднесрочный период

4. издержки реализации самого дорогостоящего проекта

5. издержки реализации наилучшей из нереализованных возможностей

Правильный ответ: 5. .(С)

6. Масштаб цен — это:

а) одна из функций денег

б) соотношение цен товаров

в) количество золота, принятое за 1 денежную единицу

г) покупательная способность денег

Правильный ответ: в.

6. Какие ресурсы, задействованные в процессе производства, становятся факторами производства:

Становятся факторами (А) Не становятся факторами (В)
1.Проценты, выплаченные банку
2.Рабочая сила
3.Капитал, затраченный на жилищное строительство
4.Информация
5.Средства производства
6.Отходы

Правильный ответ: 1А, 2В, 3В, 4А, 5А, 6А. (С)

7. Альтернативная стоимость нового жилого дома определяется:

а) затратами на строительство этого дома

б) наименее затратным способом возведения этого дома

в) количеством других товаром, от которых пришлось отказаться, чтобы построить этот дом;

г) Размером прибыли, которую получит строительная фирма

д) Доходом, полученнм от продажи квартир этого дома.

Правильный ответ: в. (С)

8. Выбор факторов производства и их комбинации в условиях рыночной экономики осуществляется :

1. с учетом рыночных цен на ресурсы

2. в соответствии с экономической доктриной развития

3. в соответствии с их стратегическим назначением

4. в зависимости от природно – климатических условий

5. с учетом их изнашиваемости

Правильный ответ: 1. .(С)

9. Рыночная экономика ориентирована на:

1.удовлетворение общественной потребности в конкретном благе

2.удовлетоврение социальных потребностей

3.удовлетворение стратегических политических потребностей развития нации

4.удовлетворение платежеспособного спроса

5.выполнение указаний властных структур

Правильный ответ: 4. (П)

10. Товарным производством называется организация национального хозяйства, в условиях которой продукты производятся:

1. кооперированными производителями

2. ассоциированными производителями

3. производителями, привлеченными в принудительном порядке к производству данного товара

4. обособленными производителями

Правильный ответ: 4. .(П)

11. Полное использование всех ресурсов показывает:

а) сдвиг кривой производственных возможностей вправо

б) точка вне линии производственных возможностей

в) точка внутри границы производственных возможностей

г) точка на линии производственных возможностей

д) сдвиг кривой производственных возможностей влево

Правильный ответ: в. (С)

12. Главная цель общественного производства товаров и услуг:

а) увеличение налоговых поступлений

б) обеспечение полной занятости населения

в) использование полезных ископаемых

г) удовлетворение общественных потребностей

д) достижение социальной справедливости

Правильный ответ: г. (П)

13. Собственность как экономическая категория, выражает:

а) отношения человека к вещи

б) сложившиеся имущественные связи, закрепленные законом

в) отношения между людьми по поводу присвоения-отчуждения различных благ г) право пользования вещью

Правильный ответ: в.

14. Исходным критерием разграничения типов экономических систем являются:

а) стабильность экономического роста

б) уровень благосостояния членов общества

в) способ координации экономической жизни

г) эффективность использования природных ресурсов

Правильный ответ: в)

15. Потребительные свойства товара не связаны с уровнем развития нации и могут удовлетворять только личные потребности. Верно ли это утверждение?

1. Да.

2. Нет.

Правильный ответ: 2. .(П)

16. В рамках теории трудовой стоимости товары соизмеримы, если у них:

1. одинаковые свойства

2. одинаковая полезность для разных субъектов

3. способность удовлетворять одну и ту же потребность

4. одинаково количество труда, затраченного на их производство

5. природно-климатические условия, в которых они произведены.

Правильный ответ: 4. (П)

17. Сторонники теории трудовой стоимости считали, что стоимость – это:

1. совокупная полезность, которую товар приносит обществу

2. индивидуальная полезность, которую товар приносит обществу

3. количество индивидуального труда, затраченного на производство товара

4. .количество общественно – необходимого труда. затраченного на производство товара

5. количество совокупного труда. затраченного на производство товара.

Правильный ответ: 4. .(С)

18. Конкретным трудом создается:

1. стоимость

2. потребительная стоимость

3. совокупная стоимость

4. предельная полезность

5. совокупная полезность

Правильный ответ: 2. .(П)

19. Конкретные виды труда настолько отличаются друг от друга, что свести их к однородности возможно только через измерение во времени. Верно ли это утверждение?

1. Да.

2. Нет.

Правильный ответ: 1. .(П)

20. Абстрактный труд выступает как:

1. затраты индивидуального труда

2. затраты совокупного труда наемного рабочего

3. затраты физической и умственной энергии работника

4. специфическая форма деятельности.

Правильный ответ: 3. .(С)

21. Индивидуальное время – это затраты рабочего времени:

а) отдельного производителя

б) средние в данном обществе

в) максимально возможные в данном обществе

Правильный ответ: а .(П)

22. Общественно – необходимое время – это время. которое требуется для создания конкретного товара при:

1. высшем уровне техники, технологии и организации производства

2. благоприятных природно-ресурсных условиях

3. максимальной интенсивности производства

4. средних, нормальных для современного периода условиях производства

5. минимальной производительности и интенсивности труда

Правильный ответ: 4. .(П)

23. Величина стоимости товара прямо пропорциональная производительности труда. Верно ли это утверждение?

1. Да.

2. Нет.

Правильный ответ: 2. .(П)

24. Указать, какие характеристики благородных металлов выделили их на роль всеобщего эквивалента:

а) качественная однородность

б) высокая температура плавления

в) высокая холодостойкость

г) легкая делимость

д) портативность

е) устойчивость к коррозии

ж) длительная сохранность

з) низкий удельный вес

Правильный ответ: а,г,д,е,ж.

25. Сторонники теории трудовой стоимости определяют цену как:

1. денежное выражение потребительной стоимости

2. денежное выражение прибавочной стоимости

3. денежное выражение затрат конкретного труда

4. денежное выражение стоимости товара

Правильный ответ: 4.

26. Предельная полезность это:

1. полезность блага, имеющегося в изобилии

2. полезность блага, не имеющего биржевой оценки

3. полезность всей имеющейся у субъекта совокупность благ

4. полезность дополнительной единицы потребляемого блага

5. полезность доступного количества блага, не имеющегося в изобилии.

Правильный ответ: 4.

27. Ценность денег в современных условиях определяется:

а) золотым запасом страны

б) их абсолютной ликвидностью

в) средним уровнем цен

г) количеством денег, находящихся в обращении

д) золотых содержанием денежной единицы

Правильный ответ: г.

28. Товар, обладающий абсолютной ликвидностью:

а) ценные бумаги,

б) золото,

в) информация,

г) деньги,

д) ресурсы

Правильный ответ: г.

29. Потребительная стоимость товара рабочая сила это:

1. способность создавать стоимость большую, чем стоит сам товар рабочая сила

2. способность создавать стоимость, равную стоимость товара рабочая сила

3. способность создавать стоимость, меньшую стоимости товара рабочая сила

4. способность создавать стоимость, качественно отличную от всех других

Правильный ответ: 1. .(П)

30. Капитал — это:

а) любое средство производства

б) любые деньги

в) деньги, полученные в наследство

г) денежные сбережения

д) деньги, пущенные в оборот с целью получения дохода

Правильный ответ: д.

Тема 3. «Рынок как экономическая система».

1. Конкуренция в рыночной экономике:

а) существует только среди производителей;

б) существует только среди покупателей;

в) связана с ограниченными ресурсами и суверенным правом каждого из субъектов

рынка на реализацию своего экономического потенциала;

г) существует потому, что выгодно государству.

Правильный ответ: в). (П)

2. При наличии множества недостатков у рыночного механизма есть неоспоримое преимущество. Оно выражается:

а) в уравнительном распределении дохода;

б) в стабильном развитии экономики;

в) в сохранности природных богатств;

г) в эффективном распределении ресурсов.

Правильный ответ: г) (П)

3. Какая из названных характеристик относится к рыночной экономике:

а) конкуренция;

б) государственная собственность;

в) централизованное планирование;

г) государственный контроль качества каждого товара

Правильный ответ: а). (П)

4. Ценовая конкуренция — это:

а) изменение цен

б) изменение качества товара

в) реклама

г) снижение издержек.

Правильный ответ: а), г). (П)

5. Какими проблемами в рыночной экономике должно заниматься государство:

а) определить круг товаров и услуг, в которых нуждается общество, независимо от вкусов и предпочтений какой-то группы населения

б) делать то, что не может сделать рынок

в) распределять денежные доходы в обществе;

г) оказывать помощь производителю, который оказался в затруднительном положении;

д) определять, что производить и сколько.

Правильный ответ: б). (С)

6. Производители в рыночной экономике выпускают именно то, в чем нуждаются люди, потому что…

а) производители договорились и поделили между собой рынки товаров и услуг;

б) взаимодействие производителей координируется правительством;

в) действуют механизм конкуренции;

г) эти товары и услуги традиционно производятся.

Правильный ответ: в). (П)

7. Опыт стран послевоенной Европы показал, что рыночная экономика, как правило, эффективнее комадно-административной. Это…

a) связано с тем, что в европейских странах с развитой рыночной экономикой накоплен высокий научно-технический потенциал, обучены высококвалифицированные кадры;

б) объясняется действием механизма конкуренции;

в) утверждение неверно;

г) связано с тем, что члены правительства в странах с рыночной экономикой лучше знают экономическую теорию и проводят правильную экономическую политику.

Правильный ответ: б). (П)

8. Рынок как экономическая категория — это:

а) место, где встречаются продавец и покупатель,

б) совокупность связей и отношений между продавцами и покупателями,

в) подчинение покупателя продавцу

Правильный ответ: б).

9. В рыночной экономике интересы общества в целом будут соблюдены даже в том случае, если каждый стремится к достижению своих собственных целей. Это достигается в результате…

а) того, что рыночная экономика построена на принципах конкуренции;

б) социальной ответственности лидеров деловых кругов;

в) тщательного планирования и координации деятельности рынка;

г) рынок обеспечивает рациональное распределение ресурсов и изменение пропорций производства в зависимости от потребностей

д) понимания каждым гражданином, в чем состоят общественные интересы.

Правильный ответ: г). (С)

10. Какие рынки существуют в современных условиях:

а)свободный рынок,

б) региональный рынок

в) национальный рынок

г) мировой рынок

Правильный ответ: а)

11 Основными субъектами рыночных отношений являются:

а) государство

б) Газпром

в) покупатели

г) колхоз «Восход»

д) продавцы

Правильный ответ: а) в) д)

12 Конкурент на отраслевом рынке — это производитель, который:

а) расширяет объем используемого капитала за счет диверсификации

б) увеличивает объем производимой продукции

в) маневрирует ценами

Правильный ответ: б), в).

13 Цена в рыночной экономике выполняет следующие функции:

а) Стимулирующая

б) кредитная

в) учетная

г) фискальная

д) распределительная

Правильный ответ: а)в)д)

14 Инфраструктура рынка выполняет следующую основную функцию:

а) определяет объем производства

б) обеспечивает работу всех субъектов рынка

в) производит расчеты с покупателями

Правильный ответ: б)

15 Объектами рыночных отношений могут быть:

а) экономические блага,

б) услуги,

в) социальные отношения

г) политические блага

Правильный ответ: а) б).

16. Решение проблемы «что производить» в рыночной экономике связано:

а) с определением уровня специализации экономики

б) выбором между производством средств производства и производством предметов потребления

в) формированием государственной системы производства

г) развитием конкуренции

д) платежеспособным спросом

Правильный ответ: д)

17. Что характеризует совершенную конкуренцию:

А) объемы производства отдельной фирмы

б) возможность производителя влиять на рыночную цену

в) неспособность производителя повлиять на рыночную цену

г) качество продукта

д) дифференциация продукта

Правильный ответ: в)

Органы управления ОАО

Цели создания ОАО

Уставный капитал ОАО

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Минимальный уставный капитал 100 000 (сто тысяч) рублей. Уставный капитал может быть внесен как денежными средствами (открытие накопительного счета для оплаты уставного капитала в банке), так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества.

Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества. При внесении не денежного вклада для определения рыночной стоимости требуется оценка, производимая независимым оценщиком и учредители, по соглашению между которым оценивается имущество вносимое в оплату акций не могут оценить выше, чем оценил независимый оценщик.

Открытое акционерное общество, создается, с целью получения прибыли и может заниматься любой не запрещенной законом деятельностью. При этом, для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии). Срок деятельности — не ограничен, если иное не установлено Уставом Общества.

Высшим органом управления в ОАО является Общее собрание акционеров общества. Исключительная компетенция Общего собрания установлена Законом (статья 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам не отнесенным к его компетенции Законом.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (например Генеральный директор) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (например директор и дирекция либо правление). Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Совета директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом к компетенции общего собрания акционеров. В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия (ревизора) общества. Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета), а также занимать иные должности в органах управления общества. Акции принадлежащие членам совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора. Общее собрание акционеров утверждает аудитора. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Исполнительные органы акционерного общества

Несмотря на всю значимость совета директоров, руководство текущей деятельностью акционерного общества осуществляют его исполнительные органы.

Современное акционерное законодательство России предусматривает два варианта их построения:

  • 1) единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор);
  • 2) единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция) одновременно (п.1 ст.69 ФЗ).

Отсутствие только коллегиального исполнительного органа объясняется совпадением в одном лице его председателя и единоличного исполнительного органа (ч.2 п.1 ст.69 ФЗ), т.е. фактически все равно будет два исполнительных органа. В то же время председатель правления в отличие от генерального директора входит в состав коллегиального органа и может действовать только на основании решений последнего, единоличный же исполнительный орган по вопросам, отнесенным законом и уставом акционерного общества к его компетенции, действует самостоятельно.

В отличие от ФЗ п.3 ст.103 ГК предусматривает, что исполнительный орган может иметь двух — или однозвенную структуру, причем в последнем случае может быть как единоличным, так и коллегиальным. Налицо коллизия общих и специальных норм.

Исполнительный орган акционерного общества является временным, с ограниченным сроком деятельности; имеет двойную подчиненность — подотчетен совету директоров и общему собранию акционеров.

Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если это не отнесено уставом к компетенции совета директоров (п.3 ст.69 ФЗ). Большинство российских компаний реализует данную диспозитивную норму.

Председатель совета директоров или ревизионной комиссии не может быть одновременно единоличным исполнительным органом (п.2 ст.66 ФЗ), члены ревизионной комиссии (ревизор) не могут входить в исполнительные органы (п.6 ст.85 ФЗ). Члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять более 1/4 состава совета директоров общества (п.2 ст.66 ФЗ). Совмещение должностей в исполнительных органах акционерного общества и в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров общества (п.3 ст.69 ФЗ). Это шаг вперед по пути борьбы с личной унией, перекрестным управлением акционерными обществами. Однако объективность совета директоров по данному вопросу не может быть вне подозрений, и было бы лучше однозначно решить его на легальном уровне.

ГК включил в компетенцию общего собрания акционеров право передачи на договорной основе полномочий исполнительного органа профессиональным предпринимателям — коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему) (ст.103). Специальное законодательство ограничивает это право применением только в отношении единоличного исполнительного органа (ст.69 ФЗ).

Возможна передача таких полномочий как в полном объеме, так и частично. В последнем случае будут функционировать исполнительный орган как внутреннее структурное подразделение акционерного общества и управляющая организация (управляющий), преследующие единые цели, но с распределением полномочий.

Компетенция исполнительных органов носит явно остаточный характер (п.2 ст.69 ФЗ). Кроме того, в ФЗ лишь указывается на необходимость разграничения их компетенции в уставе (ч.2 п.1 ст.69 ФЗ), но на легальном уровне ничего для этого не сделано.

Руководитель организации. Согласно ст.273 Трудового кодекса РФ руководитель организации — физическое лицо. Правда, по решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) (ч.3 п.1 ст.69 ФЗ). В первом случае, т.е. когда функции органа одного юридического лица переданы другому юридическому лицу, органом второго юридического лица все равно будет физическое лицо. Это обусловливает и персонификацию ответственности.

Кроме того, отсюда следует требование к руководителю организации — им должно быть правосубъектное физическое лицо.

Руководителю — физическому лицу, выступающему вовне от имени юридического лица, не требуется государственная регистрация в качестве индивидуального предпринимателя.

Полномочия исполнительных органов определены менее детализировано, чем других органов, стоящих на иерархической лестнице выше. Директор (генеральный директор) акционерного общества осуществляет текущее руководство деятельностью общества, без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества, организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества и решает все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества (ст.69 ФЗ).

Руководитель является лицом, которое в силу замещения данной должности без доверенности действует от имени организации и реализует правосубъектность этой организации. Поэтому при исполнении своих обязанностей директор (президент и т.п.) руководствуется не только трудовым, но и другими отраслями законодательства, в первую очередь гражданским законодательством, а среди его прав и обязанностей бесспорно превалируют гражданские (хозяйственные).

Права и обязанности руководителя организации в области трудовых отношений определяются ТК, законами и иными нормативными правовыми актами, учредительными документами организации, трудовым договором (ст.274 ТК). В регулировании прав первого руководителя при совершении гражданско-правовых (хозяйственных) сделок прослеживается ряд проблем.

Из характера деятельности исполнительных органов следует, что к ней могут применяться отдельные элементы таких договорных обязательств по оказанию услуг, как договор поручения (юридические действия от чужого имени и за чужой счет, личное исполнение), агентский договор по типу договора поручения (возмездное неоднократное совершение юридических и иных действий, отчетность, ограничение на совмещение деятельности), договор доверительного управления имуществом (преимущественно личное совершение любых юридических и фактических действий, отчетность, презумпция ответственности предпринимателя — за непроявление должной заботливости, с возмещением убытков и упущенной выгоды). Во всех этих конструкциях привлекают срочный характер, запрет выступать выгодоприобретателем по сделкам со «своей» организацией, интересы которой управляющий представляет.

Особое внимание следует обратить на ответственность, оформление условий о которой требует сочетания норм акционерного, гражданского и трудового права. По той же схеме рассматриваются основания прекращения отношений и строится удовлетворяющая потребностям юридического лица конструкция Макарова О.А. Характеристика российской системы управления акционерным обществом // Налоги, 2006, №№ 12, 13. .

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *